הגדרת בת

מהי חברת בת?

בעולם התאגיד, חברה בת היא חברה ששייכת לחברה אחרת, המכונה בדרך כלל חברת האם או חברת האחזקות.

ההורה מחזיק בבעלי שליטה בחברה הבת, כלומר יש לה או שולט ביותר ממחצית המניות שלה. במקרים בהם חברת בת נמצאת בבעלות של 100% על ידי חברה אחרת, המכונה חברת הבת היא חברה בת בבעלות מלאה. חברות בנות הופכות חשובות מאוד כאשר דנים במשכנתא במשולש הפוך.

חברה בת

איך עובדת בת

חברת אם קונה או מקימה חברת בת בכדי לספק להורה סינרגיות ספציפיות, כגון הטבות מיסוי מוגדלות, סיכון מגוון או נכסים בצורה של רווחים, ציוד או רכוש. עם זאת, חברות בנות הינן ישויות משפטיות נפרדות ומובחנות מחברות האם שלהן, מה שמשקף את עצמאות התחייבויותיהם, מיסוים וממשלם. אם חברת אם מחזיקה חברה בת בקרקע זרה, על חברת הבת לפעול על פי חוקי המדינה בה היא מאוגדת ופועלת.

עם זאת, בהתחשב בחברות השליטה שלהם, חברות לעיתים קרובות משפיעות רבות על חברות הבת שלהן. הם - יחד עם בעלי מניות חברות בנות אחרות, אם בכלל - מצביעים בבחירת דירקטוריון של חברת הבת, ולעתים קרובות יתכן שחפיפה של חבר דירקטוריון בין חברה בת לחברת האם שלה.

רכישת ריבית בחברה בת שונה ממיזוג: הרכישה בדרך כלל עולה לתאגיד האם השקעה קטנה יותר, ואישור אישור בעלי המניות אינו נדרש להפוך חברה לחברה בת כפי שהיה במקרה של מיזוג. גם לא נדרשת הצבעה למכירת חברת הבת.

כדי להיות מיועד כחברה בת, לפחות 50% מההון של החברה צריך להיות בשליטת גורם אחר. אם יתרת ההנפקה פחותה, החברה נחשבת לחברה כלולה או לחברה כלולה. בכל הקשור לדיווח כספי, כלפי מקורב מטופלים באופן שונה מחברת בת.

כספי בת

חברת בת מכינה בדרך כלל דוחות כספיים עצמאיים. בדרך כלל, אלה נשלחים אל ההורה, אשר יצבור אותם - כפי שעושה כספים מכל פעילותה - ויעביר אותם על הדוחות הכספיים המאוחדים שלה. לעומת זאת, הכספים של חברה כלולה אינם משולבים עם ההורים. במקום זאת, ההורה רושם את שווי חלקה בחברה הכלולה כנכס במאזן.

כמקובל ולפי נציבות ניירות ערך (SEC), חברות ציבוריות צריכות בדרך כלל לאחד את כל החברות או החברות הבנות ברוב הרוב. איחוד בדרך כלל נתפס כשיטה חשבונאית משמעותית יותר מאשר מתן כספים נפרדים לחברת אם ולכל אחת מחברות הבת שלה.

לדוגמה, eBay דיווחה על סך ההכנסות בדוח הרווח המאוחד שלה, לשנה שהסתיימה ב -31 בדצמבר 2017, בהיקף כולל של 9.6 מיליארד דולר. חברת המסחר האלקטרוני מציינת בדו"ח השנתי כי החברה הבת המקומית והמבוצעת, StubHub, הניבה הכנסות של 307 מיליון דולר.

ה- SEC קובע כי רק במקרים נדירים, כגון כאשר חברת בת עוברת פשיטת רגל, אסור לאחד חברה בת בבעלות רוב. חברה בת שאינה מאוחדת הינה חברה בת עם כספים שאינם כלולים בדוחותיה של חברת האם שלה. בעלות על חברות כאלה מטופלת בדרך כלל כהשקעה במניות ומוגדרת כנכס במאזן של חברת האם. מסיבות רגולטוריות, חברות בנות שאינן מאוחדות הן בדרך כלל חברות בהן חברות אם אינן בעלות משמעות משמעותית.

יתרונות וחסרונות לחברות בנות

ישנם יתרונות וחסרונות למבנה הבת.

חברות בנות יכולות להכיל ולהגביל בעיות עבור חברת אם. ניתן להגביל הפסדים פוטנציאליים לחברת האם על ידי שימוש בחברה הבת כסוג של מגן אחריות מפני הפסדים כספיים או תביעות משפטיות. חברות בידור מגדירות לרוב סרטים נפרדים, או תכניות טלוויזיה מופיעות כחברות בנות נפרדות מסיבה זו.

מבנה החברות יכול גם להציע יתרונות מס: יתכן שהם חייבים במס רק במדינה או במדינה שלהם, לעומת הצורך לשלם עבור כל רווחי ההורה.

חברות בנות יכולות להיות בסיס הניסוי למבנים ארגוניים שונים, טכניקות ייצור וסוגי מוצרים. לחברות בתעשיית האופנה לרוב מגוון של מותגים או תוויות, שכל אחת מהן הוקמה כחברה בת. (לקריאה קשורה ראו "הבנת חברת בת מול חברת אחיות")

מקצוענים

• הפסדים כלולים / מוגבלים

• יתרונות מס

• קל יותר להקים ולמכור

• סינרגיה עם חטיבות עסקיות אחרות, חברות בנות

חסרונות

• עבודות חשבונאיות נוספות משפטיות

• בירוקרטיה גדולה יותר

• דוחות כספיים מורכבים

• חבות בגין פעולות, חובות של חברת הבת

עם זאת, לחברות בנות יש גם כמה חסרונות. צבירה ואיחוד הכספים של חברת בת הופכת את חשבונאות ההורה למסובכת ומורכבת יותר.

מכיוון שחברות בנות צריכות להישאר עצמאיות במידה מסוימת, יתכן ועסקאות עם ההורה צריכות להיות "לאורך הזרוע", וייתכן כי להורה לא תהיה כל השליטה שהיא רוצה. עם זאת, ההורה עשוי גם להיות אחראי למעשים פליליים או לרשלנות תאגידית על ידי חברת הבת. יתכן שיהיה עליה להבטיח את הלוואות החברה הבת, ותותיר אותה חשופה להפסדים כספיים.

דוגמה עולמית אמיתית לחברות בנות

חברות ציבוריות נדרשות על ידי ה- SEC לחשוף חברות בנות משמעותיות לפי סעיף 601 לתקנה SK. לדוגמא, ברקשייר הת'אווי בע"מ של וורן באפט, כוללת רשימה ארוכה ומגוונת של חברות בנות, ביניהן Dary Queen, Clayton Homes, Business Wire, GEICO ו- Helzberg Diamonds.

הרכישה של ברקשייר האת'וויי של חברות רבות ומגוונות באה בעקבות האסטרטגיה הרווחת של באפט לרכוש נכסים לא מוערכים ולהחזיק בהם. בתמורה, חברות בנות שנרכשו יכולות לרוב להמשיך ולפעול באופן עצמאי תוך קבלת גישה למשאבים כספיים רחבים יותר. תערוכה להגשת הגישה השנתית של ברקשייר לשנה שהסתיימה ב -31 בדצמבר 2018, מגלה כי החברה מחזיקה בכ -270 חברות בנות.

כמו ברקשייר הת'אווי, גם לאלפבית בע"מ יש חברות בנות רבות. גורמים עסקיים נפרדים אלה מבצעים כל פעילויות ייחודיות המוסיפות ערך לאלפבית באמצעות פיזור, הכנסות, רווחים ומחקר ופיתוח (מו"פ).

לדוגמה, מעבדות מדרכות, סטארט-אפ קטן שהיא חברת בת של אלפבית, מבקשת לחדש את התחבורה הציבורית בארצות הברית. החברה פיתחה מערכת ניהול תחבורה ציבורית המאגדת מיליוני נקודות נתונים מטלפונים חכמים, מכוניות ונקודות חמות Wi-Fi כדי לנתח ולחזות היכן התנועה והנוסעים מתאספים ביותר. המערכת יכולה להפנות את משאבי התחבורה הציבורית, כגון אוטובוסים, לאזורים עמוסים אלה בכדי להעביר את מערכת התחבורה הציבורית ביעילות.

עבור אלפבית, מעבדות המדרכות מספקות לה יחידה עסקית המפתחת טכנולוגיה שיכולה יום אחד לעזור לכל החברה. מכיוון שאחד המוצרים הגדולים של אלפבית הוא גוגל מפות, חברות בנות כמו מעבדות סייד יכולות לחזק את הפעילות העסקית הכוללת של החברה.