מהי תוכנית אחורית
תוכנית אחורית היא אסטרטגיה נגד רכישה בה חברת היעד מספקת לבעלי מניות קיימים, למעט החברה המנסה להשתלט, את היכולת להחליף ניירות ערך קיימים במזומן או בניירות ערך אחרים המוערכים במחיר שנקבע על ידי החברה מועצת המנהלים. תוכנית אחורית, הידועה גם כ תוכנית רכישת זכויות פתק, היא סוג של הגנה על גלולות הרעל. הגנות נגד גלולות הרעלה משמשות חברות כדי למנוע השתלטות עוינת על ידי חברה חיצונית.
פריצת תוכנית אחורית בסוף
תוכניות אחוריות פותחו בשנות השמונים כהגנה מפני הצעות השתלטות דו שכבתיות, בהן החברה הרוכשת תשלם מחיר גבוה עבור מניות עד שתחזיק ברוב המניות. לאחר מכן החברה תשתמש בזכויות ההצבעה הקשורות לאותן מניות בכדי להכריח את שאר בעלי המניות לקבל מחיר נמוך יותר כדי להשלים את המיזוג.
חברות הנמכרות מהצעת השתלטות עשויות להשתמש במספר טכניקות שונות שנועדו להפוך את הרכישה ליקרה וקשה כל כך עד שהחברה הרוכשת מוותרת או נאלצת לנהל משא ומתן עם דירקטוריון החברה ולא לרכוש מניות מבעלי מניות קיימים. אסטרטגיות נגד רכישה אלה מכונות לעתים קרובות כדורי רעל, וכוללות תוכניות אחוריות.
תוכנית מבוצעת מתבצעת כאשר חברה שמנסה להצעת השתלטות רוכשת יותר מאחוז ספציפי ממניות המצטיינות ביעד ההשתלטות. זוהי סוג של תוכנית מכר, מכיוון שלבעלי המניות יש את הזכות להחליף מניות משותפות במזומן, ניירות חוב או מניות מועדפות, כאשר המניה המועדפת היא האבטחה האופיינית ביותר המונפקת בקשר לתוכנית לאחור. אם חברה חיצונית תרכוש גוש גדול של מניות - כמו 20% - בעלי מניות המחזיקים במניה המועדפת יוכלו לרכוש זכויות הצבעה סופר.
קביעת מחיר אחורי
המחיר האחורי נקבע בדרך כלל מעל מחיר השוק, אך יש לקבוע אותו במחיר שנחשב לבוצע בתום לב. בכך שתספק לבעלי המניות את הזכות להשיג מניות בעלות ערך גבוה יותר אם החברה הרוכשת תגיע לאחזקת רוב, החברה הרוכשת לא תוכל לכפות מחיר מניה נמוך יותר להשלמת הרכישה. אם החברה הרוכשת מציעה מחיר הגבוה מהמחיר שצוין בתוכנית האחורית, גלולת הרעל תיכשל.
