דירקטוריון מדובלל (המכונה גם דירקטוריון מסווג) הוא דירקטוריון המורכב מסוגים שונים של דירקטורים עם תנאי שירות שונים. תנאי דירקטוריון מורכבים בנויים על ידי החברה וכוללים בדרך כלל שלוש קבוצות דירקטורים. ניתן לעשות את הפיזור של שיעורים פשוט כדי להקצות תנאי שירות מפליאים, או שזה עשוי להיות כרוך בהוראות ואחריות מפורטות יותר לכל שיעור.
מבנה לוח מורכב
בחירות לדירקטוריונים של דירקטורים מדורגים מתרחשות ככל שתוקף התוקף מסתיים. בכל בחירות מתבקשים בעלי המניות להצביע בכדי למלא את כל תפקידים בדירקטוריון הפנויים או להיבחר מחדש. תנאי השירות לדירקטורים הנבחרים משתנים, אך תנאים של שנה, שלוש וחמש שנים נפוצים. סיווג לשנה מחייב הצבעה בכל שנה.
Takeaways מפתח
- מבנה דירקטוריון מורכב הוא תהליך בניית הדירקטוריון כך שחברים נכללים בכיתות שונות עם תנאים שונים. בדירקטוריון מפושט, ישנם חברי ועדה המיועדים לתקופות ארוכות יותר בהשוואה לאחרים. לעיתים מועצות הדירקטורים מקצים רמות שונות של אחריות ל הבחירות מתקיימות כאשר תוקף התוקף של תוקף, כאשר סיווג לשנה מחייב הצבעה בכל שנה. מועצות מסומנות עשויות להרתיע התערבויות או השתלטות ולהגן על הניהול הקיים.
חברות מסוימות עשויות להשתמש במבנה התאגידי הלוח המפותח כדי לענות על צרכים מיוחדים. לדוגמה, הם עשויים למנות חברי וועדה מסוימים לתנאי שירות ארוכים יותר או שהם עשויים להציב דירקטורים מנוסים יותר בתנאי שירות ארוכים יותר כדי לחזק את מחויבותם למשך זמן רב יותר.
מידע על מדיניות ממשל תאגידית והרכב הדירקטוריון ניתן למצוא בתשקיף של החברה הציבורית ובהצהרת מיופה כוח. מדיניות דירקטוריון של חברה נוצרת בדרך כלל בעת ההתאגדות וכלולה בחוקי העזר שלהם. לרוב, מדיניות דירקטוריון החברה תדרוש הצבעה של בעלי מניות כדי להשתנות.
שיקולי השתלטות
באופן כללי, תומכי הלוחות המנוגדים מציינים שני יתרונות עיקריים שיש ללוחות המועברים על פני דירקטוריונים שנבחרו באופן מסורתי: 1) המשכיות דירקטוריון ו -2) הוראות נגד השתלטות - רוכשים עוינים מתקשים להשיג שליטה על חברות עם דירקטורים מפוזרים.
כאשר מציע עוין מנסה לרכוש חברה עם דירקטוריון מפושט, הוא נאלץ לנקוט בצעדים נוספים למשא ומתן ולחכות לפחות שנה אחת לישיבת בעלי המניות השנתית הבאה לפני שתוכל להשיג שליטה על מושב דירקטוריון.
יתר על כן, בגלל מבנה השיעורים, מציעים עוינים יכולים להיות פחות מתאימים לתפקידים מסוימים בלוח שיכולים גם להוות גרעין להתערבויות. בסך הכל, מבנה הלוח המגודל יכול להיות מעט טקטיקת גלולות רעל מכיוון שהוא יכול למעשה להרתיע השתלטות ולהבטיח המשכיות בניהול.
מגמת ירידה
מתנגדי הדירקטורים המעוותים טוענים כי הם פחות אחראים לבעלי המניות מאשר דירקטורים שנבחרו מדי שנה. מתנגדים אלה מאמינים שתנאי דירקטוריון מפליאים נוטים לעורר אווירה אחווה בתוך חדר הדירקטוריון המשמש להגן על האינטרסים של ההנהלה מעל לאלה של בעלי המניות.
השימוש בלוחות מגוונים פוחת במאה ה 21. מחקר של הרווארד הראה כי בשנת 2015, יותר מ 60% - מ- S&P 1500 חברות ומעל 80% - מחברות S&P 500 קיימו בחירות שנתיות לכל הדירקטורים. מגמת הירידה משמעותית במיוחד מאז 2009.
עובדה מהירה
קמפיין שאורגן על ידי פרויקט זכויות בעלי המניות בבית הספר למשפטים בהרווארד היווה זרז למגמה ההולכת וקטנה בדירוגים מועברים.
במהלך השנים, מחקרי מחקר דיווחו ללא הפסקה על הציפיות הנפוצות למבני מועצת בחירות שנתיים. הוכח כי דירקטורים מורחבים גורמים להפחתה בתשואת בעלי המניות. על פי הדיווחים, מועצות מורחבות הצליחו למתן התערבות פעילה והשתלטות עוינת על הצעות מחיר. במקרים רבים זה נחשב לחיסרון עבור בעלי המניות שכן למציעים עוינים הייתה היכולת להציע לבעלי המניות פרמיה עבור מניותיהם.
בשורה התחתונה
התערבויות אקטיביסטיות והשתלטות עוינת הן תופעה נדירה למדי, אך עדיין נותרת העובדה כי דירקטוריונים נבחרים לייצג אינטרסים של בעלי מניות. דירקטורים מורכבים עשויים להרתיע התערבויות או השתלטות, ובכך עשויים לעכב פרמיות ששולמו עבור מניות כתוצאה מכך. אף על פי כן, דירקטוריון מפוספס מציע הגנות מסוימות, כולל המשכיות מנהיגות, שבוודאי יש לה ערך כלשהו בתנאי שהחברה מובילה בכיוון הנכון מלכתחילה.
