ההבדל בין מיזוג להשתלטות עוינת קשור לאופן שבו שתי חברות מתמזגות והופכות להיות ישות משפטית אחת ולחוות דעתם של הדירקטורים התאגידיים המעורבים.
במסגרת מיזוג, שתי חברות או יותר, בדרך כלל בסדר גודל, משתלבות כדי להתקדם בעסקים כחברה יחידה. זה עשוי להועיל אם שתי החברות מוכרות מוצרים דומים ומחליטות שעדיף לעבוד יחד מאשר בתחרות, או אם העסקים משלימים זה את זה. חברה אחת, המכונה החברה שנותרה בחיים, רוכשת את המניות והנכסים של חברה אחרת באישור דירקטורים ובעלי מניות של החברה. האחר חדל להתקיים כישות משפטית עצמאית. לבעלי המניות בחברה שנעלמת מקבלים מניות בחברה ששרדה.
עם זאת, בהשתלטות עוינת, דירקטורי חברת היעד אינם מסכימים עם מנהלי החברה הרוכשת. במקרה כזה, החברה הרוכשת יכולה להציע לשלם לבעלי מניות של חברות יעד עבור מניותיהם במה שמכונה הצעת רכש. אם נרכשים מספיק מניות, החברה הרוכשת יכולה אז לאשר מיזוג או פשוט למנות דירקטורים ונושאי משרה משלה המנהלים את חברת היעד כחברה בת.
השתלטות עוינת יכולה להיות מושגת גם על ידי קרב פרוקסי. החברה הרוכשת מקבלת הרשאה מצד בעלי המניות של חברת היעד לייצג את הצבעתם באמצעות מיופה כוח. בסמכות שלוח, החברה הרוכשת הופכת למעשה לבעלי מניות הרוב בחברת היעד, ומאפשרת לה לאשר את המיזוג.
