מה זה הקפאה?
הקפאת אאוט (המכונה גם סחיטה ) היא פעולה שננקטת על ידי בעלי מניות הרוב של החברה המפעילה לחץ על בעלי מיעוטים למכור את יתרתם בחברה. מגוון תמרונים עשויים להיחשב כטקטיקת הקפאה, כמו סיום עובדי בעלי מניות המיעוט או סירוב להכריז על דיבידנדים.
Takeaways מפתח
- הקפאה (או סחיטה) היא פעולה של בעלי מניות בה בעלי הרוב לוחצים על בעלי מיעוט למכור את מניותיהם. לחץ זה עלול להיות מופעל על ידי בעלי הרוב שהצביעו להפסיק את עובדי בעלי מניות המיעוט או לא להכריז על דיבידנד. רכישה המושהה את זכויות ההצבעה של המיעוט. ההקפאות על קפיצות כפופות לבדיקה רגולטורית, אך השטח המשפטי מסובך.
הקפאה החוצה מוסברת
הקפאות מתרחשות בדרך כלל בחברות מוחזקות, בהן בעלי המניות של הרוב יכולים לשוחח זה עם זה. בעלי מניות הרוב ינסו להקפיא את המיעוט מהליך קבלת ההחלטות, ולהפוך את זכות ההצבעה של המיעוט ללא תועלת. פעולות מסוג זה עשויות להיות לא חוקיות ויכולות להיות מבוטלות על ידי בתי המשפט לאחר בדיקה. פעולה זו מושגת לרוב באמצעות רכישה. מדינות רבות הגדירו את המותר בהקפאה באמצעות התקנות הקיימות בנושא מיזוגים ורכישות של חברות.
במיזוג טיפולי להקפאה, בעלי השליטה עשויים להקים תאגיד חדש שבבעלותם ושולט בו. אז חברה חדשה זו תגיש הצעה למכרז לחברה האחרת בתקווה להכריח את בעלי מניות המיעוט לוותר על עמדת ההון העצמי שלהם. אם הצעת הרכש מוצלחת, החברה הרוכשת עשויה לבחור למזג את נכסיהן לתאגיד החדש.
בתרחיש זה, בעלי מניות שאינם מכרזים יאבדו למעשה את מניותיהם מכיוון שהחברה כבר לא תהיה קיימת. בעוד שבעלי מניות שאינם מכרזים בדרך כלל יקבלו פיצוי (מזומן או ניירות ערך) עבור מניותיהם כחלק מהעסקה, הם כבר לא ישמרו על חלקם בבעלות המיעוט.
חוקים וחובות אמון
מבחינה היסטורית, הקפאתם של בעלי השליטה עמדה בפני רמות שונות של בדיקה משפטית.
בפרשת Sterling נ 'Mayflower Hotel Corp. בשנת 1952 , קבע בית המשפט העליון בדלאוור תקן הגינות שיחול על כל המיזוגים, כולל הקפאות. היא קבעה כי כאשר חברה רוכשת ודירקטורים שלה "עומדים משני צידי העסקה, הם נושאים בנטל לבסס את כל ההגינות של המיזוג, ועליה לעבור את מבחן הבדיקה הקפדנית של בתי המשפט."
למרות שהחוק היה עוין בעבר לקפוא, הם בדרך כלל מקובלים יותר ברכישות של חברות בימינו. בתי משפט מחייבים בדרך כלל כי במסגרת עסקה הוגנת, לרכישה צריכה להיות מטרה עסקית וגם פיצוי הוגן לבעלי המניות.
צ'רטרים ארגוניים עשויים להכיל הוראת הקפאה המאפשרת לחברה הרוכשת לרכוש את מלאי בעלי מניות המיעוט בשווי מזומן הוגן בפרק זמן מוגדר לאחר השלמת הרכישה.
