מהו כלל 144 א?
כלל 144 א משנה את מגבלות נציבות ניירות ערך (SEC) על עסקאות בניירות ערך הממוקמים באופן פרטי, כך שניתן יהיה לסחור בהשקעות אלה בקרב קונים מוסדיים מוסמכים, ועם תקופות החזקה קצרות יותר - שישה חודשים או שנה, ולא התקופה הרגילה של שנתיים.. בעוד שהכלל, שהוצג בשנת 2012, הגדיל באופן משמעותי את נזילות ניירות הערך המושפעים, הוא גם עורר דאגה כי הוא עשוי לסייע בהקלת הנפקות זרות הונאה ולהפחתת מגוון ניירות הערך המוצעים לקהל הרחב.
כלל 144 א
הדחף לחוק 144 א
לפני שניתן יהיה להציע נייר ערך לקהל הרחב, חוק ניירות הערך משנת 1933 קובע כי על המנפיק לרשום אותו אצל ה- SEC ולספק תיעוד נרחב באמצעות הגשת סוכנות.
Takeaways מפתח
- כלל 144A משנה את מגבלות ה- SEC כך שניתן יהיה לסחור בניירות ערך הממוקמים באופן פרטי בקרב קונים מוסדיים מוסמכים עם תקופות החזקה קצרות בהרבה וללא רישום SEC במקום. הרעיון הוא שמשקיעים מוסדיים מתוחכמים אינם זקוקים לאותן רמות של מידע והגנה שאנשים דורשים. המבקרים ציינו חוסר שקיפות והגדרות לא ברורות של מה מהווה קונה מוסדי מוסמך. החששות סובלים כי כלל 144A עשוי להעניק לחברות מחו"ל חסרי מצפון גישה מופרזת לשוק האמריקאי ללא בדיקת SEC.
עם זאת, כלל 144A נערך מתוך הכרה בכך שמשקיעים מוסדיים מתוחכמים יותר עשויים שלא לדרוש את אותן רמות מידע והגנה כמו אנשים פרטיים כאשר הם קונים ניירות ערך. הכלל קובע מנגנון למכירת ניירות ערך הממוקמים באופן פרטי שאין להם - ואינם נדרשים להחזיק - רישום SEC, וכך נוצר שוק יעיל יותר למכירת ניירות ערך אלה.
כלל 144A דרישות החזקה
בנוסף לא לחייב כי ניירות ערך יקבלו רישום SEC, כלל 144A הרפה את התקנות לגבי משך הזמן שיש להחזיק נייר ערך לפני שניתן יהיה לסחור בו. במקום תקופת ההחזקה הרגילה של שנתיים, תקף של שישה חודשים לפחות חל על חברה מדווחת, ותקופת שנה מינימלית חלה על המנפיקים שאינם נדרשים לעמוד בדרישות הדיווח. תקופות אלה מתחילות ביום בו נקנו ניירות הערך המדוברים ונחשבים כמשלמים במלואם.
דרישת מידע לציבור
דרושה מינימום של מידע נגיש לציבור מצד הצד המוכר. עבור חברות מדווחות, נושא זה מטופל כל עוד הם עומדים במינימום הדיווח הרגיל שלהם. עבור חברות שאינן מדווחות (נקראות גם שאינם מנפיקים), מידע בסיסי הנוגע לחברה, כגון שם החברה ואופי עסקיה, חייב להיות זמין לציבור.
נוסחת נפח מסחר
לחברות כלולות יש מגבלה על מספר העסקאות, המכונות היקף, שלא ניתן לחרוג מהן. זה אמור להסתכם בלא יותר מ -1% מהמניות המצטיינות בכיתה מעל לשלושה חודשים או הנפח הממוצע המדווח השבועי במשך ארבעת השבועות שקדמו להודעת המכירה בטופס 144.
עסקאות תיווך
המכירה חייבת להיות מטופלת על ידי התיווך באופן שנחשב שגרתי למכירת שותפים. זה דורש לא יותר מלהונפק עמלה רגילה, ולא המתווך ולא המוכר יכולים להיות מעורבים בשידול למכירת ניירות ערך אלה.
שימו לב להגשות
כדי לעמוד בדרישות הגשת התיירים, יש לדווח לרשות SEC בטופס 144 על כל מכירת סניפים המונה מעל 5, 000 מניות או מעל 50, 000 $ במהלך טווח של שלושה חודשים. מכירות כלולות תחת שתי הרמות הללו אינן חייבות להיות מוגשות ל- SEC.
דאגות לגבי כלל 144 א, ותגובות
ככל שהכלל הצליח, כמתוכנן, להגדיל את פעילות המסחר שאינה SEC, עלה הדאגה ממספר הענפים שהיו כמעט בלתי נראים למשקיעים בודדים, ואפילו עכורים גם לכמה מוסדיים. בתגובה, הרשות הרגולטורית לתעשייה הפיננסית (FINRA) בשנת 2014 החלה לדווח על עסקאות כלל 144A בשוק החוב התאגידי. סטיבן יואכים, סמנכ"ל FINRA, סטיבן יואכים, סגן סטיבן יואכים, סגן סטיבן יואכים, סגן סטיבן יואכים, "סגן סטיבן ג'ואכים, סגן סגן סטיבן יואך, " סגן סטיבן יואכים, סגן סגן סטיבן סטיבן יואן, "סגן סטיבן יואך, סגן סגן סטיבן ג'ואבים, סגן סגן סגן סטיבן ג'וישים, סגן סגן סטיבן יו"ר סטיבן בכיר של FINRA, סגן סגן יו"ר FINRA נשיא, שירותי שקיפות.
כמו כן, בשנת 2017 ה- SEC עצמו השיב לשאלות בדבר ההגדרה של "קונים מוסדיים מוסמכים" שהורשו להשתתף בעסקאות כלל 144A, וכיצד הם מחשבים את הדרישה שבבעלותם ומשקיעים על פי שיקול דעת לפחות 100 מיליון דולר בניירות ערך של לא קשורים. מנפיקים.
עם זאת, כמה דאגות נמשכות מההשפעות של כלל 144A, כולל כיצד הדבר עשוי לאפשר לחברות בחו"ל חסרי מצפון לטוס מתחת לרדאר הרגולטורי כאשר הן מציעות השקעות בארה"ב, כפי שניסח זאת דן קפלינגר במוטלי פול, "עסקאות רבות כוללות ניירות ערך של חברות זרות אשר לא רוצים להכפוף את עצמם לבדיקת SEC, וזה חושף את המוסדות בארה"ב לפוטנציאל לייצוג הונאה מאותם מנפיקים זרים"
