מהי טופס SEC 425?
טופס SEC 425 הוא טופס התשקיף שחברות חייבות להגיש בכדי לחשוף מידע על צירופי העסקים שלהם. שילוב עסקי עשוי להתייחס למיזוג בין שתי חברות או יותר, או איחוד. על החברות להגיש טופס תשקיף 425 בהתאם לכללים 425 ו- 165 לחוק ניירות ערך משנת 1933.
Takeaways מפתח
- טופס SEC 425 הוא טופס התשקיף שחברות חייבות להגיש בכדי לחשוף מידע על צירופי העסק או המיזוגים שלהם. חברות נדרשות להגיש את טופס התשקיף 425 בהתאם לכללים 425 ו- 165 לחוק ניירות ערך משנת 1933. סוגי העסקים הנפוצים ביותר שילובים הם מיזוגים קונגלומרטים, מיזוגים של הרחבת שוק, מיזוג הרחבת מוצר, מיזוג אופקי ומיזוג אנכי.
הבנת טופס 425
חוק ניירות ערך משנת 1933, המכונה גם האמת בחוק ניירות ערך, מכסה את טופס SEC 425 ותיקי ניירות ערך אחרים (SEC) עבור חברות ציבוריות. המעשה פותח לאחר התרסקות המניות ב- 1929 ויש לו שתי נקודות עיקריות. הראשון מחייב כי המשקיעים יקבלו מידע פיננסי מפורט ויסודי על כל ניירות הערך המוצעים למכירה ציבורית. השנייה היא לאסור רמאות והצגות שגויות שעלולות להתרחש במהלך מכירת ניירות ערך.
על חברות ציבוריות לחשוף מידע חיוני על עסקיהן, במיוחד כשמדובר בשינויים שעשויים להשפיע על בעלי המניות. מידע זה עשוי לכלול דברים כמו שינויים בבעלות, דוחות שנתיים, הצעות למכירה לאבטחה, רישום ראשוני ואפילו שילובי עסקים.
על חברות ציבוריות לחשוף מידע חיוני על עסקיהן, במיוחד כאשר שינויים עשויים להשפיע על בעלי המניות.
צירופי עסקים מתרחשים כאשר שני עסקים או יותר מתאחדים או מתמזגים ליצירת ישות אחת. משמעות הדבר היא שעסק אחד רוכש שליטה על האחר. במקום לגדול באופן אורגני, יתכן וקל יותר לעסקים להתרחב על ידי מיזוג יחדיו. בדרך כלל ישנם חמישה סוגים עיקריים של שילובים עסקיים המחייבים הגשת SEC טופס 425:
- מיזוג קונגלומרט מיזוג הרחבת שוק מיזוג הרחבת מוצר מיזוג אוריזונטלי מיזוג אנכי
סוגי שילובים עסקיים בטופס 425
כפי שציינו, חברות צריכות להגיש טופס 425 כאשר הן עוברות צירופים או מיזוגים מסוימים, חלק מהנפוצים ביותר מוסברים ביתר פירוט בהמשך. סוג המיזוג תלוי בפונקציה הכלכלית, במטרה של העסקה העסקית ובקשר בין החברות המתמזגות.
מיזוג קונגלומרט
מיזוג קונגלומרט כולל שתי חברות שאינן קשורות בפעילותן העסקית. מיזוגים של קונגלומרט הם נדירים למדי. הם יכולים להיות טהורים - מעורבים חברות שאין בהן דבר משותף - או מעורבים - שמעורבים בחברות שמחפשות תוספי מוצר או הרחבות שוק. דוגמא אחת למיזוג קונגלומרט היא זו שהתרחשה בין אמזון ל- Whole Foods. ענקית המסחר האלקטרוני רכשה את הסופרמרקט תמורת 13.7 מיליארד דולר בשנת 2017.
מיזוג הרחבת שוק
מיזוג של הרחבת שוק מורכב משילוב של שתי חברות הבונות ופורסות את אותם מוצרים, אך בשווקים נפרדים. בוא נשתמש ברכישת Eagle Bancshares על ידי RBC Centura. בזמן המיזוג היו ל Eagle Bancshares כמעט 90, 000 חשבונות ונכסים בניהול (AUM) של 1.1 מיליארד דולר. הרכישה אפשרה ל- RBC להרחיב באופן משמעותי את פעילות השירותים הפיננסיים באזור אטלנטה, כמו גם את השוק בצפון אמריקה כולה.
מיזוג הרחבת מוצר
במיזוג של תוספי מוצר, שני עסקים הפועלים באותו שוק עם מוצרים דומים, מתמזגים. מיזוג מסוג זה מאפשר לשתי החברות לגשת למערכת צרכנים גדולה יותר ולהגדיל את הכנסותיהן.
מיזוגים אופקיים ואנכיים
במיזוג אופקי מתרחשת איחוד עסקי בין חברות הפועלות באותו מרחב. מכיוון שהתחרות בענף נוטה להיות גבוהה, מיזוג אופקי יכול להציע לחברות המשתתפות סינרגיות מסוימות ורווחים פוטנציאליים בנתח השוק. מיזוג מסוג זה מתרחש לעיתים קרובות בגלל חברות גדולות יותר המנסות ליצור יתרונות גודל גדולים יותר.
מיזוג אנכי, לעומת זאת, מתרחש כאשר חברות ממקומות שונים בשרשרת האספקה מתאחדות בכדי להפוך את תהליך הייצור ליעיל יותר או חסכוני יותר. חברות אלה נוטות להיות בעלות אותו סוג של טובין או שירות בייצור או בשוק. בכך שהם עוברים מיזוג אנכי, חברות מצמצמות את כמות התחרות. לדוגמא, יצרנית רכב עשויה להחליט להתמזג עם יצרן הצמיגים, ולאפשר לראשונה להפחית את עלות הצמיגים עבור מכוניותיה.
