הגדרת חוק וויליאמס
חוק וויליאמס הוא חוק פדרלי שנחקק בשנת 1968 המגדיר את כללי הרכישות והצעות המכרזים. זה בא בתגובה לגל ניסיונות השתלטות עוינים מצד סוחרי התאגידים, שהציעו הצעות למכרז במזומן עבור מניות שהיו בבעלותם. הצעות מכרז במזומן איימו להרוס ערך על ידי אילוץ בעלי המניות למכרז מניות בלוח הזמנים המקוצר.
כדי להגן על המשקיעים, הציע הסנטור הריסון א. וויליאמס מניו ג'רסי חקיקה חדשה המחייבת גילוי חובה של מידע בנוגע להצעות השתלטות. היא דורשת כי המציעים יכללו את כל פרטי הצעת הרכש בהגשתם לוועדות ניירות ערך ובורסה (SEC) ולחברת היעד. על ההגשה לכלול את תנאי ההצעה, מקור המזומן ותוכניות המציע עבור החברה לאחר ההשתלטות.
הצעת מכרז
שוברים את חוק וויליאמס
חוק וויליאמס כולל גם מגבלות זמן המפרטות את הזמן המינימלי שההצעה עשויה להיות פתוחה ומספר הימים בהם בעלי המניות יכולים לקבל החלטה. החוק התקבל בתגובה לגל השתלטות בלתי הודיעה בשנות השישים. זה היווה איום על מנהלים ובעלי מניות שנאלצו לקבל החלטות קריטיות בלחץ זמן בלתי סביר. מחוקקים העבירו את חוק וויליאמס ותקנו את חוק חילופי ניירות ערך משנת 1934 כדי להגן על גורמים מושפעים מהשתלטות מתמשכת.
כאשר מתבצעת הצעת רכש, על חברת ההצעה לספק גילוי נאות ומלא לבעלי המניות ולרגולטורים הפיננסיים. כל גורם שמגיש הצעת רכש במזומן עבור תאגיד חייב לתאר את מקור כספי ההשתלטות, את המטרה להציע הצעה ואת השקפותיה של החברה הנרכשת. באופן זה, לבעלי המניות יש שקיפות רבה יותר לתוצאות הפוטנציאליות של רכישה.
הפעולה נועדה ליצור איזון זהיר בשוק הממשל התאגידי על ידי מתן מידע לבעלי מניות בזמן כדי להעריך מהורהר את הצעות המכרז ולאפשר למנהלים הזדמנות לזכות במניות. בהעברת החקיקה כיוון הקונגרס להגן על בעלי המניות מבלי להקשות על ניסיונות ההשתלטות יתר על המידה. הם מכירים בכך שההשתלטות יכולות להועיל לבעלי המניות והמנהלים כאשר החברה נכשלה או זקוקה לניהול חדש.
הגיע הזמן לעדכן את חוק וויליאמס?
חלק מהמומחים מאמינים כי ההתפתחות המתמשכת של ממשל תאגידי קוראת לעיון מקיף בחוק וויליאמס. ראשית, חקיקת חוקי הפיגוע והמדינה בנושא פדרציות ומדינות הופכת את מכרז הכפייה להצעת חוק וויליאמס המבקש לטפל בלא יעיל. בנוסף, הדמוגרפיה של בעלי המניות בחברות הנסחרות בבורסה השתנתה באופן דרמטי במהלך 50 השנים האחרונות.
כיום בעלי מניות הרוב בקיאים, יש להם גישה למידע ויכולים לקבל החלטות בהתראה של רגע. דברים נוספים שכדאי לקחת בחשבון זה הופעתם של בעלי מניות פעילים שרודפים השקעות באופן שונה מגורמי תאגידים מהעבר.
