הקנייה

תוכן העניינים

• התחלת מיזוג פוטנציאלי
• דיאלוג פתיחה
• מתקרב לנושא
• שמירה על תקשורת פתוחה
• שני ראשים טובים מאחד
• שיתוף סיכומים פיננסיים
• מכתבי כוונה
• בדיקת נאותות
• איטום העסקה

תהליך המיזוג והרכישה (M&A) יכול להיות ארוך או קצר. אין זה נדיר שעסקאות בהן מעורבות שתי חברות גדולות עם עקבות תפעול עולמיות יימשכו מספר שנים. לחלופין, עסקאות מרובות מיליארד דולר והן עסקאות קטנות יותר בשוק הבינוני יכולות לקחת מספר חודשים בלבד מהדיאלוג הבירור הראשוני למסמכי הסגירה והודעת העסקה לשווקים.

התחלת מיזוג פוטנציאלי

תהליך M&A יכול להתחיל במגוון דרכים. הנהלת החברה הרוכשת, כחלק מהסקירות האסטרטגיות והתפעוליות השוטפות שלה, מעריכה את הנוף התחרותי ומגלה תרחישים, הזדמנויות, איומים, סיכונים ונהלי ערך קדימה. ניתוח בינוניים ובכירים מתבצע על ידי אנשי פנים ויועצים חיצוניים כדי לחקור את השוק. ניתוח זה מעריך את כיוון הענף ואת נקודות החוזק והחולשה של המתחרים הנוכחיים.

עם המנדט והמטרה של העלאת שווי החברה, ההנהלה - לרוב בעזרת בנקי השקעות - תנסה למצוא ארגונים חיצוניים עם פעולות, קווי מוצרים והצעות שירותים, ועקבות גיאוגרפיות כדי להשלים את הפעילות הקיימת שלהם. ככל שתעשייה מקוטעת יותר, כך מתווך יכול לעשות מבחינת ניתוח חברות העשויות להתאים. עם תעשיות מאוחדות יחסית, כמו כימיקלים גדולים מסוג יצרנים או יצרני גשרים, צוות הפיתוח התאגידי של החברה נוטה לעשות יותר מהעבודה במו"פ.

דיאלוג פתיחה

חברות קטנות לרוב מתנסות בתכנון מנהיגות או בנושאים משפחתיים, העלולים להציג הזדמנויות לרכישה, מיזוג או נגזרות כלשהן, כמו מיזם משותף או שותפות דומה. מרבית הרוכשים הפוטנציאליים מעסיקים את שירותיהם של צד ג 'כמו בנק השקעות או מתווך כדי לנהל שיחות חקר עם חברות ממוקדות.

מתקרב לנושא

יועץ M&A יוצר קשר עם מספר חברות העומדות בקריטריון הרכישה המוסמך של הלקוח שלהם. לדוגמה, חברת לקוח עשויה לרצות להתרחב לשווקים גיאוגרפיים מסוימים או להיות מעוניינת לרכוש חברות בעלות סף פיננסי מסוים או הצעת מוצר מסוימת. ברגע שהיועץ עוסק בדיאלוג ראשוני, זה נכון לא לשאול שאלות בוטות כמו "האם החברה שלך למכירה?" מפעילים מוצאים לעתים קרובות כי חקירה כה ישירה היא פוגעת ולעתים קרובות מעלה חסמים בלתי ניתנים לערעור לדיונים נוספים. גם אם החברה נמצאת כעת למכירה, ככל הנראה גישה ישירה שכזו תביא לדחייה שטוחה.

במקום זאת, יועצי מו"פ אפקטיביים ישאלו האם היעד הפוטנציאלי פתוח לבחון "אלטרנטיבה אסטרטגית" או "יחסי עבודה משלימים" כדי להניב ערך לבעלי מניותיה ו / או לחזק את הארגון. שאילתה כזו עדינה יותר בגישתה ומשדלת בעלים קיימים להרהר בכוחות עצמם אם שותפות עם ארגון חיצוני יכולה ליצור ארגון כולל חזק יותר.

(לפרטים נוספים, ראה: מיזוגים מכניסים כסף לכיסם של בעלי המניות .)

שמירה על תקשורת פתוחה

דיאלוג נוסף מסתובב בדרך כלל סביב הפוטנציאל והאסטרטגיה של עליית נתחי שוק, פיזור היצע המוצרים והשירותים, מינוף של הכרת המותג, יכולת ייצור גבוהה יותר ויכולת ייצור וחיסכון בעלויות. המתווך יגלה גם מהן יעדי הנהלת היעד, וכן את התרבות הארגונית להערכת התאמה. עבור חברות קטנות יותר, סכסוכים משפחתיים, מנכ"ל מזדקן או הרצון לפדות במהלך שוק חם באופן יוצא דופן הושקע בהון משקיעים יכולים להפוך את הסיכוי למיזוג או רכישה מפתה יותר.

אם יש אינטרס להתקדם עם הדיון, ניתן לכסות פרטים אחרים, כולל כמה הון עצמי הבעלים הקיים מוכן לשמור בעסק. מבנה כזה יכול להיות אטרקטיבי עבור שני הצדדים שכן הוא משאיר הון עצמי בעסק עבור הרוכש והבעלים הקיים יכול למכור את מרבית ההון הנוכחי כעת ולמכור את השאר אחר כך, ככל הנראה לפי הערכה גבוהה בהרבה.

שני ראשים טובים מאחד

בעסקאות רבות בשוק הבינוני יש הבעלים שעוזב להחזיק בנתח מיעוט בעסק. זה מאפשר לגוף הרוכש להשיג שיתופי פעולה כמו גם את המומחיות של הבעלים הקיים מכיוון ששמירת ההון (בדרך כלל 10-30% עבור עסקאות ביניים בשוק) מספקת תמריץ הבעלים הקיים להמשיך ולהעלות את שווי החברה. בעלי עזבים רבים השומרים על אחזקות מיעוט בעסקיהם מוצאים שערכם של מניות המיעוט גבוה אפילו יותר אצל בעלי חדש מאשר כאשר שלטו בעבר על 100% מהעסק.

בעלי קיימים עשויים גם לרצות להישאר ולנהל את העסק עוד כמה שנים. לפיכך, השתתפות במניות לעיתים קרובות הגיונית כתמריץ מונע-ערך. בשוק תחרותי, בעלי מניות נכנסים שמצליחים למצוא הזדמנות רכישה טובה אינם רוצים להסתכן בפיצוץ העסקה שלהם על ידי נקיטת עמדה נוקשה מול המוכרים.

(לקריאה קשורה ראו: יסודות המיזוגים והרכישות ).

שיתוף סיכומים פיננסיים

יועצים רבים ישתפו את הבעלים הקיים בסיכום הכספי והתפעולי של הלקוח שלהם. גישה זו מסייעת בהעלאת רמת האמון בין המתווך למוכר הפוטנציאלי. שיתוף מידע יכול גם לעודד את הבעלים להדדי. אם יש עניין מתמשך בחלקו של המוכר, שתי החברות יבצעו הסכם סודיות (CA) כדי להקל על חילופי מידע רגיש יותר, כולל פרטים נוספים על כספים ותפעול. שני הצדדים עשויים לכלול סעיף שאינו שידול בעריכת הדין שלהם בכדי למנוע משני הצדדים לנסות ולהעסיק את עובדי המפתח של זה במהלך דיונים רגישים.

לאחר ניתוח המידע הכספי של שתי החברות, כל צד יכול להתחיל לקבוע הערכת שווי אפשרית למכירה. המוכר ככל הנראה יחשב תזרימי מזומנים עתידיים צפויים עם תרחישים או הנחות אופטימיות, אשר יופנו על ידי הקונה, לעיתים באופן משמעותי, בכדי להוריד טווח מחירי רכישה משוער.

(לפרטים נוספים, ראה: המיזוג - מה לעשות כאשר חברות מתכנסות .)

מכתבי כוונה

אם חברת הלקוח רוצה להמשיך בתהליך, עורכי הדין, רואי החשבון, ההנהלה והמתווך שלהם ייצרו מכתב כוונות (LOI) וישלח עותק לבעלים הנוכחי. LOI מפרט עשרות הוראות פרטניות המתארות את המבנה הבסיסי של העסקה הפוטנציאלית. אמנם יכולים להיות מגוון סעיפים חשובים, אך LOI יכול להתייחס למחיר רכישה, להון עצמי ולמבנה החוב של עסקה, בין אם זה יהיה כרוך ברכישה של מניות או נכסים, השלכות מס, הנחת התחייבויות וסיכון משפטי, שינויים בהנהלה -עסקה ומכניקה להעברות כספים בסגירה.

בנוסף, יתכנו שיקולים הכרוכים בטיפול בנדל"ן, פעולות אסורות (כגון תשלומי דיבידנד), הוראות בלעדיות (כגון סעיפים המונעים את המוכר לנהל משא ומתן עם קונים פוטנציאליים אחרים לתקופת זמן מסוימת), רמות הון חוזר של תאריך הסגירה ותאריך הסגירה היעד.

ה- LOI המבוצע הופך לבסיס לעסקה ומסייע בחיסול כל ניתוק שנותר בין הצדדים. בשלב זה צריכה להיות הסכמה מספקת בין שני הצדדים בטרם תתקיים בדיקת נאותות, מה גם שהצעד הבא בתהליך יכול להפוך במהירות להתחייבות יקרה מצד הרוכש.

(לקריאה קשורה ראו: עד כמה כתב כוונות מחייב משפטית? )

בדיקת נאותות

משרדי ראיית חשבון ועורכי דין נשכרים לביצוע בדיקת נאותות. עורכי דין בוחנים חוזים, הסכמים, חוזי שכירות, התדיינות שוטפת ועומדת ועומדת, וכל חובות התחייבות החוביים או הפוטנציאליים האחרים, כך שהקונה יכול לקבל הבנה טובה יותר של ההסכמים המחייבים של חברת היעד, כמו גם את החשיפה הכוללת המשפטית. יועצים צריכים לבדוק גם מתקנים וציוד הון על מנת להבטיח שהקונה לא יצטרך לשלם עבור הוצאות הון בלתי סבירות בחודשים הראשונים או בשנים שלאחר הרכישה.

רואי החשבון והיועצים הפיננסיים מתמקדים בניתוח פיננסי כמו גם בהבחנה ברמת הדיוק של הדוחות הכספיים. כמו כן, נערכת הערכה של בקרות פנימיות. היבט זה של בדיקת נאותות עשוי לחשוף הזדמנויות מסוימות להפחתת התחייבויות המס שלא השתמשו בעבר על ידי ההנהלה הקיימת. היכרות עם מחלקת הנהלת החשבונות תאפשר גם להנהלה הנכנסת לתכנן איחוד לאחר עסקה זו של פונקציה, ובכך להפחית את הכפילות של המאמצים והוצאות התקורה. קונה צריך להבין את כל הסיכונים המשפטיים והתפעוליים הקשורים לרכישה מוצעת.

איטום העסקה

לפני סגירת העסקה, גם המוכר וגם הקונה צריכים להסכים לתכנית מעבר. התוכנית אמורה לכסות את החודשים הראשונים שלאחר העסקה ולכלול יוזמות מפתח בשילוב בין שתי החברות. לרוב, רכישות גורמות לריכוזים בניהול מנהלים, מבנה בעלות, תמריצים, אסטרטגיות יציאה מבעלי מניות, תקופות החזקת מניות, אסטרטגיה, נוכחות בשוק, הדרכה, איחוד כוח מכירות, ניהול, חשבונאות והפקה. קבלת רשימת בדיקה וציר זמן לכל אחת מהפונקציות תאפשר מעבר חלק יותר. תוכנית המעבר מסייעת גם להפנות את מנהלי הביניים לבצע השלמות המובילות את החברה המשולבת לעבר השגת התוכנית העסקית והמדדים הפיננסיים שלה. זוהי תכנית העתיד שלפני הכל, אם תושלם, מבינה את הערך של בעלי המניות היושבים והנכנסים כאחד.

(לקריאה נוספת ראו: The World Wacky of M & As .)