הגדרת חובת הזהירות

מה חובת הזהירות?

חובת זהירות מתייחסת לאחריות אמונית המוחזקת על ידי דירקטורי החברה המחייבת אותם לעמוד בסטנדרט מסוים של טיפול. חובה זו - שהיא גם אתית וגם משפטית - מחייבת אותם לקבל החלטות בתום לב ובאופן זהיר למדי. אנשים אלה נדרשים לנקוט במשנה זהירות בקבלת החלטות עסקיות למילוי חובתם הנאמנה.

Takeaways מפתח

• חובת זהירות היא אחריות אמונית המוחזקת על ידי דירקטורים בחברה המחייבת אותם לעמוד בסטנדרט מסוים של טיפול. החובה מחייבת אותם לקבל החלטות בתום לב ובאופן זהיר למדי. חובת הזהירות חלה גם על תפקידים אחרים בענף הפיננסי כולל רואי חשבון, רואי חשבון, ויצרנים. אי קיום חובת הזהירות עלול לגרום לפעולה משפטית של בעלי מניות או לקוחות.

הבנת חובת הזהירות

חובת זהירות היא לרוב אחריות מרומזת שמובילה עם היותה דירקטור בחברה, אך היא עשויה גם להיות חלק מחוזה כתוב. חובה זו מחייבת אותם לקבל החלטות שהן כלכליות, אתיות, וחוקיות מבחינה משפטית. החלטות אלה צריכות להתקבל לאחר שלוקחים בחשבון את כל המידע הזמין. דירקטורים חייבים לפעול בצורה שיקול דעת המקדמת את טובת החברה.

אם כן, ניתן לסכם את חובת הזהירות כדרישה שהדירקטורים יהיו נוכחים, יידועים ומעורבים. עליהם להשתמש בשיפוט טוב ועצמאי, להתייעץ עם מומחים לקבלת עצתם ומידע מהימן, להתייחס לפרוטוקול הישיבות. עליהם גם להתעדכן בהתפתחויות משפטיות, ממשל טוב ושיטות עבודה מומלצות המשפיעות על חברותיהם. הדירקטורים צריכים גם לתזמן ולהיות מוכנים לדון ולסקור דברים כמו סוגיות תקציב, פיצוי מנהלים, ציות משפטי וכיוון אסטרטגי.

יחד עם חובת הזהירות, חובת הנאמנות העיקרית האחרת היא חובת הנאמנות. חובה זו מחייבת את דירקטורי החברה לשים את האינטרסים הנאמנים של החברה בפני עצמם ולחשוף כל ניגודי אינטרסים.

חובת הזהירות חלה גם על תפקידים אחרים בענף הפיננסי. רואי החשבון והמבקר רואים את אחריות לקוחותיהם ואחראים להם. היצרנים אחראים לשלומם של הצרכנים עם המוצרים שהם מייצרים ומשווקים.

חובת הזהירות חלה גם על אחרים בתעשייה הפיננסית כמו רואי חשבון, מבקרי יצרנים.

שיקולים מיוחדים

אי קיום חובת הזהירות עלול לגרום לכך שתובעים משפטיים על ידי בעלי מניות או לקוחות בגין רשלנות. בתי משפט בדרך כלל אינם פוסקים בשאלה אם החלטה עסקית הייתה החלטה אמיתית או לא במקרה של דירקטורים בחברה. זה ידוע בשם כלל פסק הדין העסקי, כלומר בתי משפט בדרך כלל דוחים את שיקול דעתם של מנהלי חברות. במקום זאת, ההתמקדות העיקרית שלהם היא בהערכת האם הדירקטורים:

1. מילאו את חובת הזהירות שלהם על ידי התנהלות בצורה זהירה למדי בעת קבלת ההחלטה לטובת התאגיד. ביצעו מידה נאותה של בדיקת נאותות, הידועה גם בשם טיפול רגיל. התנהלה בתום לב. לא ביזבזו נכסים או משאבים של תאגיד על תשלום יתר עבור טובין, רכוש או עבודה.

בהתחשב בכך שבתי משפט נוטים לדחות את שיקול דעתם של מנהלים, יכול להיות קשה בצורה יוצאת דופן להוכיח הפרת חובת זהירות. למעשה, בברהם נ 'אייזנר, בית המשפט העליון בדלאוור מצא כי הלכת פסק הדין העסקי הגנה על מועצת המנהלים של וולט דיסני לאחר שהעניקה 150 מיליון דמי שכר למייקל ס. אוביץ בגין 14 חודשי עבודה בלבד במסגרת סיום ללא תקלות של הסכם ההעסקה שלו. בית המשפט מצא כי דירקטוריון החברה הפעיל שיקול דעת עסקי גרוע אך היה מכוסה תחת דרישות דיוניות בכך שהתייעצו עם מומחה לפני שהתיר את ניתוקו של אוביץ. ההחלטה חיזקה את האמונה שיש מעט בעלי מניות שיכולים לעשות בכדי לתת דין וחשבון לדירקטורים.

דוגמא לחובת זהירות

נניח שחברה ציבורית, PubCo, מבצעת רכישה גדולה של חברת ABC Holdings המתחרה שמכפילה למעשה את גודלה. תגובת השוק, אם לשפוט על פי הירידה במחיר המניות של פאבקו לאחר הכרזת הרכישה, היא ש- PubCo שילמה יותר מדי עבור ABC Holdings. בהתחלה, הנהלת PubCo מאוד בטוחה בכך שהרכישה תשתווה לרווחים. אולם חודשים ספורים לאחר סגירת העסקה, PubCo מודיעה כי הנהלת ABC עסקה בהונאות חשבונאיות אשר ניפחו בצורה גסה את הכנסותיה ורווחיותה. למרות שהנהלתו של פאבקו טוענת כי לא היה להם שום דבר מסומן בדבר ב- ABC, מניות פאבקו צוללות ב -30% ובעלי המניות פותחים בתביעה ייצוגית נגד מנהלי פאבקו.

מרבית התיקים מוסדרים מחוץ לבית המשפט. אך במצב כזה, אם התיק אכן עומד לדין, בית המשפט לא היה פוסק אם פאבקו שילמה יותר מדי עבור ABC. במקום זאת, היא תעריך אם דירקטוריון פאבקו ניהל את בדיקת הנאותות שלהם ב- ABC ונהג בתום לב. העובדה כי הדירקטורים לא הצליחו לגלות את ההונאה החשבונאית ב- ABC אינה מהווה בהכרח הפרה של חובת הזהירות. אך אם במאי פאבקו היו מודעים לכך ובחרו להמשיך לרכישה בכל מקרה, אפשר לפרש זאת כהפרת חובה.