ניתן ללמוד רבות מהסתכלות על הגילויים שהועלו על דירקטוריון החברה בדו"ח השנתי שלה, אך לוקח זמן וידע כדי להצביע על רמזים ברמת האיכות של הנהלת החברה כפי שהם באים לידי ביטוי בהרכב הדירקטוריון שלה ובאחריותה.
להלכה, הדירקטוריון אחראי לבעלי המניות ואמור לנהל את הנהלת החברה. (לפרטים נוספים ראה "כיצד בעלי מניות של תאגיד משפיעים על דירקטוריון החברה?"). אך במקרים רבים הפך הדירקטור למשרת המנכ"ל הראשי, שהוא בדרך כלל גם יו"ר הדירקטוריון.
תפקיד הדירקטוריון נבחן יותר ויותר לאור שערוריות תאגידיות כמו אלו שבאנרון, וורלדקום ובריאות סאות ', בהן הדירקטורים לא הצליחו לפעול לטובת המשקיעים. אף על פי שחוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002 הפך את האחריות לתאגידים, עדיין המשקיעים צריכים לשים לב למה עומד דירקטוריון התאגיד. כאן נראה לך מה הדירקטוריון יכול להגיד לך על אופן ניהול החברה.
הרשימה
על פי מאמר בוול סטריט ג'ורנל ב27- באוקטובר 2003, פותחה רשימת ביקורת על ידי הספרייה התאגידית כדי לעזור למשקיעים להעריך את האובייקטיביות והיעילות של דירקטוריון. על פי רשימת בדיקה זו, על המשקיעים לבחון:
1. גודל הלוח
אין הסכמה אוניברסלית לגבי הגודל האופטימלי של דירקטוריון. מספר גדול של חברים מייצג אתגר מבחינת השימוש בהם ביעילות ו / או השתתפות פרטנית משמעותית כלשהי. על פי המחקר של הספרייה התאגידית, גודל הדירקטוריון הממוצע הוא 9.2 חברים, ורוב הדירקטורים נעים בין 3 ל -31 חברים. חלק מהאנליטיקאים חושבים שהגודל האידיאלי הוא שבעה.
בנוסף, שתי חברות ועדות קריטיות צריכות להיות מורכבות מחברים עצמאיים:
- ועדת התגמול וועדת הביקורת
המספר המינימלי לכל ועדה הוא שלוש. המשמעות היא שיש צורך במינימום שישה חברי הנהלה כדי שאיש לא יהיה יותר מוועדה אחת. קבלת חברים שעובדים חובה כפולה עלולה לפגוע בחומה החשובה שבין ביקורת לפיצויים, מה שמסייע במניעת ניגודי אינטרסים. חברים המכהנים בכמה מועצות אחרות אינם רשאים להקדיש זמן נאות לתחומי אחריותם.
החבר השביעי הוא יו"ר הדירקטוריון. באחריות היו"ר לוודא כי הדירקטוריון מתפקד כראוי, והמנכ"ל ממלא את חובתו ועוקב אחר הוראות הדירקטוריון. ניגוד אינטרסים נוצר אם המנכ"ל הוא גם יו"ר הדירקטוריון.
כדי לאייש ועדות נוספות, כגון מינוי או ממשל, אנשים עשויים להיות נחוצים. עם זאת, המונה יותר מתשעה חברים עשוי להפוך את הלוח לגדול מכדי לתפקד ביעילות.
2. תואר העצמאות: מבפנים וחיצוניים
תכונה מרכזית של מועצה יעילה היא שהיא מורכבת מרוב הזרים העצמאים. אמנם לא בהכרח נכון, אולם מועצת המנהלים עם מרבית מבפנים נחשבת לעיתים קרובות לערימה עם סקופנטים, במיוחד במקרים בהם המנכ"ל גם יו"ר הדירקטוריון.
חוץ הוא מישהו שמעולם לא עבד בחברה, אינו קשור לאף אחד מעובדי המפתח ומעולם לא עבד אצל ספק גדול, לקוח או ספק שירות של המשרד, כגון עורכי דין, רואי חשבון, יועצים, בנקאים להשקעות וכו '. הגדרה זו של אנשים חיצוניים עצמאיים אמנם ברורה, אך תתפלאו במספר הפעמים שהיא מיושמת באופן שגוי. לעתים קרובות מדי, תווית "הזר" ניתנת למנכ"ל בדימוס או לקרוב משפחה כאשר אותו אדם הוא פנים עם ניגודי אינטרסים.
במאמר בוול סטריט ג'ורנל נמצא כי דירקטורים חיצוניים עצמאיים מהווים 66% מכלל הדירקטורים ו- 72% מהדירקטורים של סטנדרד אנד פורס (S&P). ככל שמספר חברי הדירקטוריון החיצוני גדול יותר, כך ייטב. זה הופך את הדירקטוריון ליותר עצמאי ומאפשר לו לספק רמה גבוהה יותר של ממשל תאגידי לבעלי המניות, במיוחד אם תפקיד יו"ר הדירקטוריון מופרד מהמנכ"ל ומוחזק על ידי חוץ.
3. ועדות
יש ארבע ועדות חשובות של הנהלים: מנהלים, ביקורת, תגמול ומינוי. יתכנו יותר ועדות בהתאם לפילוסופיה של התאגיד, אשר נקבעת על ידי ועדת אתיקה ובנסיבות מיוחדות הנוגעות לתחום עיסוק של חברה מסוימת. בואו נסקור מקרוב את ארבע הוועדות העיקריות:
- הוועד המנהל מורכב ממספר מצומצם של חברי דירקטוריון הנגישים ונוחים בקלות, כדי להחליט בנושאים העומדים לשיקול דירקטוריון שיש להכריע במהירות, כמו ישיבה רבעונית. הליכי הוועד המנהל מדווחים תמיד ונבדקים על ידי הדירקטוריון המלא. בדיוק כמו בדירקטוריון המלא, על המשקיעים להעדיף כי דירקטורים עצמאיים ירכבו את רוב הוועד המנהל. ועדת הביקורת עובדת עם רואי החשבון כדי לוודא שהספרים נכונים וכי אין ניגודי אינטרסים בין רואי החשבון לבין חברות הייעוץ האחרות המועסקות על ידי החברה. באופן אידיאלי, יו"ר ועדת הביקורת הוא רו"ח רואה חשבון. לעיתים קרובות, רו"ח אינו נמצא בוועדת הביקורת, קל וחומר בדירקטוריון. הבורסה בניו יורק (NYSE) מחייבת כי ועדת הביקורת תכלול מומחה פיננסי, אך בדרך כלל עומד בנקאי בדימוס בהסמכה זו, אף שיכולתו של אותו אדם לתפוס הונאה עשויה להיות בספק. על ועדת הביקורת להתכנס לפחות ארבע פעמים בשנה על מנת לבחון את הביקורת האחרונה. יש לקיים פגישה נוספת אם יש צורך לטפל בסוגיות אחרות. ועדת הפיצויים אחראית על קביעת שכרם של בכירים בכירים. נראה כי המנכ"ל או אנשים אחרים עם ניגודי אינטרסים לא צריכים להיות בוועדה זו, אבל אתה תופתע מכמות החברות שמאפשרות בדיוק את זה. חשוב לבדוק אם חברי מועצת הפיצויים נמצאים גם בוועדות התגמול של חברות אחרות בגלל ניגוד האינטרסים הפוטנציאלי. וועדת הפיצויים צריכה להתכנס לפחות פעמיים בשנה. קיום ישיבה אחת בלבד עשוי להיות סימן לכך שהוועדה מתכנסת לאישור חבילת שכר שנוצרה על ידי המנכ"ל או היועץ ללא דיון רב. ועדת המינוי אחראית למנות אנשים לדירקטוריון. הליך המינוי צריך לשאוף להביא אנשים עם עצמאות ומערך מיומנות חסר כיום בדירקטוריון.
4. התחייבויות אחרות ואילוצי זמן
מספר הדירקטורים והוועדות בהן חבר דירקטוריון הוא שיקול מרכזי בבחינת יעילותו של חבר.
התרשים הבא מהסקר מראה את התחייבויות הזמן של חברי הדירקטוריון ב -1, 700 החברות הציבוריות הגדולות בארה"ב, על פי נתוני המחקר משנת 2003. זה מצביע על כך שרוב חברי הדירקטוריון יושבים בלא יותר משלושה דירקטורים. מה שהנתונים האלה לא מציינים הוא מספר הוועדות שאליהם אנשים שייכים.
לרוב תגלו כי חברי דירקטוריון עצמאיים משמשים הן בוועדות הביקורת והן בוועדות הפיצויים והן נמצאים גם בשלושה דירקטורים אחרים או יותר. עליכם לתהות כמה זמן יכול חבר דירקטוריון להקדיש לעסק של חברה אם האדם נמצא בדירקטוריונים מרובים. מצב זה מעלה גם שאלות לגבי היצע דירקטורים חיצוניים עצמאיים. האם האנשים האלה מושכים חובה כפולה מכיוון שיש חוסר מבחוץ מוסמך?
5. עסקאות קשורות
על חברות לגלות כל עסקאות עם מנהלים ודירקטורים בשטר פיננסי שכותרתו "עסקאות קשורות." זה חושף פעולות או מערכות יחסים הגורמות לניגודי אינטרסים, כמו למשל לעשות עסקים עם חברת דירקטור או קיום קרובי משפחה של המנכ"ל המקבלים שכר מקצועי מהחברה. לקריאה קשורה ראו "רשימת המשקיעים להערות שוליים פיננסיים" ו "הערות שוליים: שלטי אזהרה מוקדמים למשקיעים."
בשורה התחתונה
ההרכב והביצוע של דירקטוריון אומרים הרבה על האחריות שלו לבעלי המניות של החברה. מועצה מאבדת אמינות אם חסרונות מהותיים ברשימת ביקורת זו פוגעים באובייקטיביות ובעצמאותה. נוהלי ממשל תת-תקני משרתים היטב את המשקיעים.
