מהו מיזוג משולש קדימה?
מיזוג משולש קדימה, או מיזוג עקיף, הוא כאשר חברה רוכשת חברת יעד באמצעות חברת בת, או חברת פגז. החברה שנרכשה ממוזגת לחברת מעטפת זו, המתחייבת בכל נכסי היעד וההתחייבויות של היעד.
Takeaways מפתח
- מיזוג משולש קדימה הוא רכישת חברה על ידי חברה בת של החברה הרוכשת. לאחר מכן ממוזגת חברת המטרה לחברת הקליפות לחלוטין. מיזוג משולש הפוך הוא כאשר מיזוג חברת הקליפות לחברת היעד.
הבנת מיזוג משולש קדימה
מיזוגים משולשים קדימה, כמו מיזוגים משולשים הפוכים, בהם מיזוג חברת הבת של הקונה ממוזג לחברת היעד, הם בעלי היתרון של להגן על הקונה מפני התחייבויות היעד. הסיבה לכך היא שבכל צורה של מיזוג משולש, חברת היעד בסופו של דבר היא חברה בת בבעלות מלאה של הקונה, שלא כמו מיזוגים ישירים.
בארצות הברית ממיסים מיזוגים משולשים קדימה כאילו חברת היעד מכרה את נכסיה לחברה הבת ואז חוסלה, ואילו מיזוג משולש הפוך ממוס כאילו בעלי המניות של חברת היעד מכרו את מניותיהם בחברת היעד לקונה.
הסיבות למיזוג משולש קדימה
מיזוגים משולשים קדימה משמשים לרוב כאשר הם ממומנים על ידי שילוב של מזומנים ומניות, מכיוון שמיזוגים שבהם מפיצים בעלי המניות של היעד עם לפחות 50% במניות החברה הרוכשת אינם ניתנים לנתינה. לעתים רחוקות משתמשים בהן בהצעות במזומן בלבד מכיוון שזה יהפוך את המיזוג למס.
כשמדובר בנושאים שאינם מסים, מיזוגים משולשים קדימה בדרך כלל פחות טובים ממיזוגים משולשים הפוכים. הם יכולים להשפיע מאוד על הרישיונות והחוזים של חברת היעד מכיוון שגורמים שלישיים יכולים לעכב הסכמה להקצאת חוזים ורישיונות לרוכש ולבקש מחיר למתן הסכמה כזו.
כדי שמיזוג משולש קדימה יהיה חוקי, יש לשמור על רצף העניין והמטרה העסקית בתוך החברה הרוכשת.
