מהי השתלטות ידידותית?
השתלטות ידידותית היא פעולת הנהלת חברת היעד ודירקטוריון המסכימים להיקלט על ידי חברה רוכשת. פעולה כזו בדרך כלל כפופה לאישור הן של בעלי המניות של חברת היעד והן של משרד המשפטים האמריקני (DOJ). במצבים בהם ה- DOJ לא מצליח להעניק אישור להשתלטות ידידותית, זה בדרך כלל מכיוון שהעסקה מפרה את חוקי ההגבלים העסקיים (מונופול).
Takeaways מפתח
- השתלטות ידידותית היא תרחיש בו חברת יעד נרכשת ברצון על ידי חברה אחרת. השתלטות ידידותית כפופה לאישור על ידי בעלי המניות של חברת היעד, שבאופן כללי Greenlight עוסקת רק אם הם מאמינים כי הצעת המחיר למניה היא סבירה. עסקות השתלטות ידידותיות חייבות להשיג אישור רגולטורי על ידי משרד המשפטים האמריקני (DOJ).
הבנת השתלטות ידידותית
בהשתלטות ידידותית מבצעים הצעה ציבורית של מניות או מזומנים על ידי החברה הרוכשת. דירקטוריון חברת היעד יאשר בפומבי את תנאי הרכישה, אשר לאחר מכן חייבים להיות מוארים בירוק על ידי בעלי המניות והרגולטורים, על מנת להמשיך להתקדם. השתלטות ידידותית עומדת בניגוד מוחלט להשתלטות עוינת, כאשר החברה הנרכשת אינה מאשרת את הרכישה, ולעתים קרובות נלחמת נגד הרכישה.
ברוב המקרים, אם הדירקטוריון מאשר את הצעת רכש ממשרד רוכש, בעלי המניות הולכים בעקבותיהם, ובאותה מידה גם הם מצביעים על מעבר העסקה. ברוב ההשתלטות הידידותית הפוטנציאלית, המחיר למניה המוצעת הוא השיקול העיקרי, ובסופו של דבר הוא קובע אם אושרה עסקה או לא.
מסיבה זו, החברה הרוכשת בדרך כלל שואפת להאריך תנאי רכישה הוגנים, שם היא מציעה לקנות מניות בפרמיה למחיר השוק הנוכחי. גודלו של פרמיה זו, בהינתן סיכויי הצמיחה של החברה, ישלוט בתמיכה הכוללת ברכישה בתוך חברת היעד.
השתלטות רבות שנחשבות בתחילה ידידותיות עשויות בסופו של דבר להפוך לעוינות כאשר דירקטוריון של החברה ובעלי מניותיה דוחים את תנאי הרכישה.
דוגמה להשתלטות ידידותית
בדצמבר 2017 הודיעה רשת התרופות CVS Health Corp. (CVS) כי תרכוש את מבטחת הבריאות אתנה בע"מ (AET) תמורת 69 מיליארד דולר במזומן ומניות. בעלי המניות של שתי החברות אישרו את המיזוג ב- 13 במרץ 2018, והביא את הארגון המשולב צעד אחד קרוב לסיום עסקה שתביא בסופו של דבר את ענף הבריאות.
ב- 10 באוקטובר 2018, ה- DOJ אישר את המיזוג, בתנאי שאטנה יצאה יפה עם תוכניותיה למכור את עסק ה- Medicare Part D שלה לתוכניות הבריאות WellCare. וב -30 בנובמבר באותה השנה, CVS ואטנה השלימו את המיזוג, ובכך שילבו רשת בתי מרקחת קמעונאית ארצית עם ספק ביטוח בריאות גדול.
על ידי הפיכת מחסני CVS רבים לרכזות רפואיות בקהילה לטיפול ראשוני ונהלים בסיסיים, שתי החברות מקוות למלוך בעלויות הטיפול הבריאותי תוך כדי עזרה לחולים לעמוד במשטרי התרופות שנקבעו, על מנת להפחית את האשפוזים.
ההשתלטות הידידותית הזו הגיעה בתקופה בה חברות וספקי הבריאות, כולל מבטחים, בתי מרקחת, רופאים ובתי חולים היו בלחץ להפחתת עלויות. נכון לשנת 2016, הוצאות הבריאות בארה"ב השוו 17.9% מהתוצר המקומי הגולמי של המדינה וצפויים להגיע לכ -19.7% עד 2026. בנוסף, השמועות על כניסתה הפוטנציאלית של אמזון (AMZN) לתעשיית בתי המרקחת דרשו ככל הנראה את הצעת ה- CVS, כפי שכבר אמזון מוכרת תרופות ללא מרשם, כולל קו בלעדי של מוצרי פריגו (PRGO).
