הצעת השתלטות עוינת מתרחשת כאשר ישות מנסה להשתלט על חברה הנסחרת בבורסה ללא הסכמה או שיתוף פעולה של דירקטוריון חברת היעד. מכיוון שהדירקטוריון לא יתן את אישורו, לרוכש העומד לרשותו שלוש שיטות העומדות לרשותו כדי להשיג שליטה. הראשונה היא הצעת רכש, השנייה היא מאבק פרוקסי והשלישית היא לקנות את מלאי החברה הדרוש בשוק הפתוח.
פירוק הצעת השתלטות עוינת
לא פעם מאתגר לרכוש גרעין שליטה בחברה הנסחרת בבורסה. ישנם מספר ניסיונות השתלטות עוינים בשנה טיפוסית, אך לעיתים רחוקות הם אפקטיביים. הסיבות לרצות לרכוש את החברה עשויות להיות גישה לערוצי ההפצה שלה, בסיס הלקוחות, נתח השוק, הטכנולוגיה, או מכיוון שהרוכש חושב שהיא יכולה להשתפר בערך הנוכחי של היעד ולנצל את הערכת מחיר המניה.
טקטיקות הצעה להשתלטות עוינת
ישנן שתי טקטיקות עיקריות שמופעלות לרכישת גרעין שליטה. ראשית, הרוכש רשאי להציע הצעת רכש לבעלי מניות החברה. הצעת רכש היא הצעה לרכוש נתח שליטה במלאי היעד במחיר קבוע. המחיר נקבע בדרך כלל מעל מחיר השוק הנוכחי כדי לאפשר למוכרים פרמיה כתמריץ נוסף למכירת מניותיהם. זוהי הצעה רשמית ועשויה לכלול מפרטים הכלולים על ידי הרוכש כגון חלון תפוגה של הצעה או פריטים אחרים. יש להגיש ניירת ל- SEC, ועל הרוכש לספק סיכום של תוכניותיה עבור חברת היעד שתסייע להחלטת חברת היעד. אסטרטגיות הגנה רבות להשתלטות מגנות מפני הצעות למכרז, כך שלעתים קרובות נעשה שימוש במאבק הסניף.
המטרה של מאבק פרוקסי היא להחליף את חברי ההנהלה שאינם בעד ההשתלטות בחברי דירקטוריון חדשים שיצביעו עבור ההשתלטות. זה נעשה על ידי שכנוע בעלי המניות שצריך שינוי בהנהלה וכי חברי הדירקטוריון שימונו על ידי הרוכש שיהיה זה בדיוק מה שהורה הרופא. ברגע שבעלי המניות אוהבים את הרעיון של שינוי בהנהלה, הם משוכנעים לאפשר לרוכש הפוטנציאלי להצביע במניותיהם באמצעות מיופה כוח לטובת חבר הדירקטוריון החדש שבחר. אם מאבק הפרוקסי מצליח, מותקנים חברי דירקטוריון חדשים אשר יצביעו בעד רכישת היעד.
אם כל השאר נכשל, ניתן לרכוש פומבית נתח שליטה במלאי היעד בשוק החופשי.
