תמיד הייתה מיסטיקה מסוימת בנוגע לבניית דירקטוריונים של חברות.
באופן נרחב, מועצות התאגידים מונחות על ידי חוקי העזר שנקבעו לפיקוח ואישור תקציבים שנתיים, מוודאים שיש משאבים נאותים להפעלת הפעילות, בחירת המנהלים הראשיים ומתן פיקוח כללי מטעם בעלי המניות וכל גורם שיש לו חלק ב החברה. כמו כן, מועצת המנהלים אחראית על בדיקת זמינותם של מקורות לגיוס הון עתידיים ובחינת הנוהג העסקי של מנהיגיהם הבכירים ביותר.
תפקידו החשוב ביותר של הדירקטוריון הוא שמירה על כרטיסיות החברה בכל הקשור לביצועים, משלוח כיוון יחסי ומוחלט והחלטה לפטר מנכ"לים בעת הצורך.
חברי דירקטוריון של חברות נדירים לעיתים נדירות לאור הזרקורים, במיוחד כאשר חברות המשיכו לעמוד בקצב מתחרותיהן בענף, סיפקו רבעונים רווחיים, ובסופו של דבר, מתגמלים לבעלי המניות בצורת דיבידנדים והערכת שווי הון. מכיוון שחברות כה רבות נקלעו לשערוריות לא חוקיות או לא אתיות במהלך העשורים האחרונים, אחריות הדירקטוריון הוטל בספק על ידי ציבור המשקיעים.
הייתה גם תחושה של רשת זקנה, מכיוון שלרוב הדירקטורים היה כמעט מונופול על מי שמונח על הקלפי לפני שנשלח חומרי הפרוקסי לבעלי המניות. התהליך למינוי מועמדים לחברי דירקטוריון הפך להיות יותר ידידותי למשקיעים, פותח את מגרש המשחקים תוך שמירה על הרעיון המקורי של שכבת פיקוח נוספת זו.
מאיפה מגיעים לוחות
התפקיד החשוב ביותר עבור כל דירקטוריון תאגידי הוא לספק רמת פיקוח בין מי שמנהל חברה לבין אלה שבבעלות החברה, בין אם מדובר במניות ציבוריות או משקיעים פרטיים. מרבית הדירקטורים מורכבים ממנהלים ומנהלים ברמה גבוהה של חברות אחרות, אנשי אקדמיה, וכמה מחברי דירקטוריון מקצועיים שיושבים בדירקטוריונים מרובים.
מבחינה היסטורית חברי הדירקטוריון ממנים באמצעות דיווחי פרוקסי מועמדים שלדעתם יתאימו בצורה הטובה ביותר לצרכי החברה ולא מתוך מאגר בעלי מניות. יש הטוענים כי הקמת מועצות, מעצם טבעה, יוצרת מפלגה כמעט לא מעוניינת משום שאין תמריץ רב לוועדות להיות מעורב מדי ורבים הואשמו בהצבעה עם ההנהלה.
בנוסף, לעתים רחוקות החברים בדירקטוריונים אינם אחראים ישירות לכישלונות ושערוריות בחברה. חלק מזה נובע מהעובדה שהסמכויות שלהם לנהל את החברה בפועל מוגבלות, ואחרי התנאים שלהן, הם פשוט עוברים למינוי הבא.
פיקוח ותקנות פוליטיות כמו חוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002 (SOX) פותחו חלקית בתגובה לכמה מהכישלונות והשערוריות הגדולות המפורסמות של החברה, כמו אנרון וורלדקום, שעלו למשקיעים מיליארדי דולרים.
עד כה, אם כי לא חסרה לה חלק מהספקנים, SOX העלתה את הרף עבור מנהלים ומנכ"לים ברמה גבוהה, שעכשיו הם אחראים בכתב על המידע שהם מציגים לנציבות ניירות ערך (SEC) ולבעלי מניותיהם. באשר לבניית דירקטוריונים, בוצעו מעט מאוד שינויים, אך ה- SEC אימץ מערך נהלים חדש למינוי מועמדים פוטנציאליים לוועדה.
הבעיה עבור המשקיעים
הבעיות בהן טענו בעלי המניות כל עוד היו דירקטורים היא שרק חברי דירקטוריון נוכחיים או ועדת מינוי נפרדת יכולים למנות מועמדים חדשים בדירקטוריון, ומידע זה מועבר למשקיעים בחומרי הפרוקסי.
במהלך תקופת המינוי, לבעלי המניות אין מעט מה לומר בתהליך, ולבחירתם למועמדות דירקטוריון אין סיכוי קטן או חסר סיכוי לעלות על הקלפי לפני שחרור הגורם. מרבית המשקיעים, כולל בעלי מוסדות, מוצאים את זה נוח יותר להצביע עבור המועמד שהוצג בפניהם בחומרי הפרוקסי ולא להשתתף בישיבת בעלי המניות השנתית ולהצביע באופן אישי. למעשה, לרוב קבוצות ההשקעות יש צוותים ייעודיים למטרה זו בלבד.
מכיוון שבעלי המניות ברוב המצבים צריכים להשתתף בישיבות בעלי המניות על מנת למנות את המועמדים שלהם, אינך צריך להיות אנטי-ביג-עסקי כדי לראות את הפגמים הנראים במערכת הנוכחית וה- SEC סיימה עם שינוי קבוע. בתהליך.
מה המשקיעים יכולים לעשות
ה- SEC מאפשר למשקיעים ובעלי מניות למנות את חברי הדירקטוריון על ידי הצבתם על דיווחי ההצבעה לפני כן הם נשלחים בדואר. כדי להגביל הצפה במועמדות יש דרישת בעלות של 3% עבור יחידים או קבוצות, אך המשקיעים נוקטים בפעולה שתשנה לנצח את אופן ייצוגם של המשקיעים. באפליקציה מפושטת, כמעט כל אחד יכול למנות את עצמו בהצלחה באמצעות מערכת הפרוקסי, ואם הוא יקבל מספיק קולות הוא מצטרף לדירקטוריון.
המשקיעים וקבוצות התומכים שלהם בכל הגדלים מחפשים שיפוץ קבוע ורמה חדשה של ייצוג ואחריות דירקטוריון.
הטבות, שינויים ו- SEC
בעוד שמועמדות על פתק מיופה כוח לא מבטיחות בשום אופן מושב נבחר, היתרונות הפוטנציאליים לבעלי המניות הם אדירים:
- בעלי מניות עם הרצון, המשאבים והזמן יכולים לגשת לתהליך המועמדות שנערך פעם אחת בלבד על ידי מועצות המנהלים. קבוצות בעלי מניות, מכספי פנסיה גדולים המשפיעים לקבוצות קטנות, יוכלו כעת לגבות את המועמדים שלהם. לבעלי המניות יהיה קשר הדוק הרבה יותר עם מועצות המנהלים. יגדל באופן דרמטי ככל שייבחרו המועמדים והצפויים תוצאות.
תומכי בעלי מניות מחפשים אחר המאפיינים הבאים בדירקטוריון:
- לא עוד רשת הזקנים בה מועצות ישנות שולטות למעשה במי שמחליף אותן באמצעות מועמדויות. דירקטורים חדשים של חברות שהם למעשה בעלי מניות שרוצים לעזור בעיצוב כיוון החברה. הגעת הייצוג על ידי אנשים מחוץ למגדל השנהב. הרכב דירקטוריון שאינו מעוניין רק להצביע עם ההנהלה מכיוון שהם מושפעים בדרך כלשהי. חיסול "חברי הדירקטוריון המקצועיים" שיושבים בדירקטוריונים מרובים. מחזור גבוה יותר ברמת הדירקטוריון כאשר בעלי המניות ממנים ומצביעים בבחירותיהם רמות גבוהות יותר של שקיפות ובסופו של דבר אחריות.
ה- SEC - רוב הסוכנויות הקשורות לממשלה - לא נהנו ממיטב העיתונות לאורך שנות האלפיים, ללא קשר למפלגה או אחריות פוליטית. בעוד שהרשות הרגולטורית לתעשייה הפיננסית (FINRA) הצליחה לחמוק מביקורת רבה, ה- SEC הואשמה בכך שהניח לשאנאנים ואף פשעים להמשיך במשך שנים. בעוד שרוב הביקורת הייתה על הסוכנות בכלל, אחד המקרים המתוקשרים ביותר היה הונאת ברני מיידוף, שעלתה למשקיעים גדולים וקטנים מיליארדים.
מכיוון שה- SEC בפועל ביקר ו"ביקורת "על פעולותיו של מיידוף וקיבלה תלונות והאשמות שונות, זה השאיר את ה- SEC בעין שחורה. שינוי תהליכי פרוקסי זה הוא אחד מהרעיונות הרבים ש- SEC הפעיל בכדי להציג את עצמו כקבוצה ידידותית יותר למשקיעים ולא כמה מהדעות השליליות שרבים הביעו.
בשורה התחתונה
תהליך בניית הדירקטוריונים נמצא ברשימת המשאלות של בעלי המניות זה זמן רב, והחברות עליהן בסופו של דבר עשויות להשפיע אינן מגיבות לתהליך.
זה בהכרח אומר עלויות ניהול ומשפט גבוהות יותר לכל החברות הגדולות והקטנות. בעוד שחברות גדולות ככל הנראה יראו השפעה פחותה, ברגע שבעלי המניות יתחילו להציף את הליך הפרוקסי, העלויות נועדו לעלות. ייקח שנים לראות שינויים משמעותיים כשלב ההחלטות, אך נראה כי ה- SEC הופך להיות קצת יותר מגיב למשקיעים, ובקרוב לכל אחד תהיה הזדמנות להצטרף לקבוצת הדירקטוריון המובחרת.
