מהי עסקת צד קשור?
עסקת צד קשור הינה עסקה או הסדר בין שני צדדים אליהם מצטרפים יחסים עסקיים קיימים או אינטרס משותף. לדוגמה, חוזה בין בעל מניות עיקרי בתאגיד לבין אותו תאגיד, הסכמה כי חברת בעל המניות תשפץ את משרדי התאגיד תהיה עסקה של צד קשור.
לעתים קרובות חברות מבקשות להבטיח עסקאות עסקיות עם צדדים איתם הם מכירים או שיש להם אינטרס משותף. למרות שסוגי עסקאות אלה הם חוקיים, הם עלולים לגרום לניגוד אינטרסים, או להוביל למצב אחר שאינו חוקי. כך שלעיתים יש לאשר עסקאות צדדים קשורים בהסכמה ניהולית או בדירקטוריון החברה.
עסקת צד קשור
הבנת עסקאות צדדים קשורים
בארצות הברית סוכנויות רגולטוריות בענף ניירות ערך עוזרות להבטיח כי עסקאות צדדים קשורים אינן נקיות מסכסוך ואינן משפיעות לרעה על שווי בעלי המניות או על רווחי התאגיד.
סוכנויות ממשלתיות
נציבות ניירות ערך (SEC) מחייבת כי חברות הנסחרות בפומבי יחשפו את כל העסקאות עם גורמים קשורים - כמו מנהלים, מקורבים ובני משפחה - בדוחות הרבעוניים שלהן (טופס 10-Q) ודוחות שנתיים (טופס 10-K). ככאלה, לחברות רבות קיימות מדיניות ונהלי תאימות לתיעוד וביצוע עסקאות צדדים קשורים.
שירות הכנסות הפנימיות (IRS) בוחן גם עסקאות צדדים קשורים בכל ניגודי אינטרסים. אם היא מוצאת קונפליקטים, מס הכנסה לא יאפשר הטבות מס הנטענות מהעסקה. בפרט, מס הכנסה בוחן מכירות של נכסים בין צדדים קשורים ותשלומי השתתפות עצמית בין צדדים קשורים.
תקני חשבונאות
המועצה לתקני חשבונאות פיננסית (FASB), שקובעת כללי חשבונאות לחברות ציבוריות ופרטיות וכן לעמותות בארצות הברית, קבעה סטנדרטים חשבונאיים עבור עסקאות צדדים קשורים; שחלקם כוללים מעקב אחר תחרותיות התשלום, תנאי תשלום, עסקאות כספיות והוצאות מורשות.
סוגיות ביקורת
למרות שקיימים כללים וסטנדרטים לעסקות צדדים קשורים, הם קשים לביקורת. הבעלים והמנהלים אחראים לחשוף גורמים קשורים ואת האינטרסים שלהם, אך אם הם מונעים את הגילוי לרווח אישי, העסקאות עלולות להתעלם. עסקאות עם גורמים קשורים עשויות להיות רשומות בין עסקאות רגילות דומות, מה שמקשה על הבחנה. עסקאות נסתרות ומערכות יחסים שלא נחשפו עלולות להביא לרווחים מנופחים שלא כהלכה, ואפילו להונאה.
סוגי צדדים קשורים ועסקאות
הסוגים הנפוצים ביותר של צדדים קשורים הם חברות כלולות, קבוצות בעלי מניות, חברות בנות וחברות בבעלות מיעוט. עסקאות קשורות יכולות לכלול מכירות, חוזי שכירות, הסכמי שירות והסכמי הלוואה.
מדוע כל עסקאות צדדים קשורים הם קונפליקטיים
במצבים ארגוניים גדולים, חברות ציבוריות הן לרוב מיעוט או רוב בבעלותם של גורמים אחרים, שעלולים להיות בעלי אינטרסים דומים בגלל המשותף העסקי. במקרים אלה, עסקאות של צדדים קשורים - כמו קשרי ספקים או ספקים לטובתם של שתי החברות - עשויות להתרחש באופן טבעי ואינן בעייתיות.
Takeaways מפתח
- עסקת צד קשור היא הסדר בין שני צדדים שקיימים יחסים עסקיים קיימים לפני כן. חלק, אך לא כולם, עסקאות צד קשורות טומנים בחובם פוטנציאל מולד לניגודי אינטרסים, ולכן סוכנויות רגולטוריות בוחנות אותן בקפידה. לא מסומן, שימוש לרעה בעסקאות צדדים קשורים עלול לגרום להונאה והרס כלכלי של כל הצדדים המעורבים.
דוגמה לעסקה של צד קשור: שערוריית אנרון
בשערוריית אנרון הידועה לשמצה משנת 2001, אנרון השתמשה בעסקאות צדדים קשורים עם "גורמים ייעודיים מיוחדים" כדי לסייע בהעלמת חוב של מיליארדי דולרים ממיזמים והשקעות כושלות עסקיות. הצדדים הקשורים הטעו את הדירקטוריון, את ועדת הביקורת שלהם, את העובדים ואת הציבור.
עסקאות צד מזויפות אלה הובילו לפשיטת רגל של אנרון, עונשי מאסר בפועל על מנהליה, איבדו פנסיות וחיסכון של עובדים ובעלי מניות, והרס והסגר את ארתור אנדרסן, מבקר אנרון, שנמצא אשם בפשעים פדרליים והפרות של SEC.
אולם מאסון זה הגיע חוק סרבנס-אוקסלי משנת 2002, אשר קבע דרישות חדשות והרחיבו עבור דירקטוריונים, הנהלה ורואי חשבון ציבוריים בארה"ב, כולל כללים ספציפיים המגבילים ניגודי אינטרסים הנובעים מעסקאות צדדים קשורים..
