מה זה החלפת מניות?
ההגדרה הנפוצה ביותר למונח "החלפת מניות" היא החלפת נכס מבוסס מניות אחד לאחר אחר הקשור לנסיבות מיזוג או רכישה. החלפת מניות מתרחשת כאשר הבעלות על בעלי המניות במניות חברת היעד מוחלפת למניות החברה הרוכשת. במהלך החלפת מניות, יש להעריך במדויק את מניותיה של כל חברה כדי לקבוע יחס החלפה הוגן.
Takeaways מפתח
- מניות מחליפות מניות של חברה אחת למניות של חברה אחרת. בדרך כלל זה קורה סביב מיזוג או רכישה. אנליסטים פועלים לקביעת יחס חילופי הוגן על בסיס הערכות השווי של החברה. כמונח, "החלפת מניות" יכולה להתייחס גם למשהו שקורה עם עובדים המממשים אופציות למניות.
איך עובד החלפת מניות
החלפות מניות יכולות להוות את מכלול התמורה ששולמה בעסקת מיזוגים ורכישות; הם יכולים להיות חלק מעסקת M&A יחד עם תשלום במזומן לבעלי המניות של חברת היעד; או שניתן לחשב אותם הן עבור רוכש והן עבור יעד עבור ישות שהוקמה לאחרונה, כדלקמן:
דוגמה להחלפת מניות
בשנת 2017 חברת דאו כימיקלים ("דאו") ו- EI du Pont de Nemours & Company ("דופונט") סגרו מיזוג בו בעלי המניות של דאו קיבלו יחס החלפה של 1.00 מניות של DowDuPont (הישות המשולבת) עבור כל מניה של דאו, בעלי המניות של דופונט קיבלו יחס החלפה של 1.282 מניות של DowDuPont עבור כל מניה של דופונט.
שים לב כי במקרה של עסקת מלאי, לאחר שהוסכם על תנאי יחס ההחלפה, מחיר המניה של חברת היעד ישתנה בערך בהתאם ליחס החלפת המניות. כמו כן, לבעלי המניות של חברת היעד, מס הכנסה אינו רואה את ההשקעה המקורית כ"סילוק "לצורכי מס כאשר החברה משתלטת. לא צריך לדווח על רווח והפסד בסגירת העסקה. בסיס העלות לבעלי המניות של החברה הממוזגת יהיה זהה להשקעה המקורית.
משמעות נוספת להחלפת מניות
שימוש נוסף במונח החלפת מניות מתרחש בנסיבות פחות נפוצות של עובד שרוצה לממש את אופציות המניות שלו ולהפוך אותן למניות. עובד שהיה מייסד משותף או מוקדם יותר בהתחלה בהתחלה מוצלחת מאוד, עשוי לגלות שיש להם אפשרות לרכוש מניות רבות של המניה, אך הכסף הנדרש לרכישת מניות אלו אוסר. בנסיבות כאלה העובד רשאי להשתמש בערך של מניות שכבר היו בבעלותו כדי לשלם עבור המניות החדשות. במקום למכור את אותם מניות בכדי לגייס את המזומנים למימוש האופציה, העובד פשוט מחליף את המניות כדי לשלם עבור מימוש של מניות רבות נוספות.
יתרון וחסרונות של החלפת מניות מופעלת על ידי אפשרות
עסקת החלפת מניות טיפוסית לעובד חברה המפוצה חלקית במניות כרוכה בהחלפת מניות שכבר היו בבעלות על הסף עם מניות חדשות ממימוש אופציות. בעיקרו של דבר, העובד מחליף מניות קיימות עבור מערכת מניות חדשה ביחס חילופי. היתרון העיקרי של החלפה זו הוא בכך שהעובד אינו צריך להשתמש במזומן כדי לקבל את מערך המניות החדש; החיסרון הוא שהחלף עשוי לעורר התחייבויות מס. כל עובד העומד בפני נסיבות אלה צריך לפנות לאדם מוסמך שיעזור לו לאמת את העלויות והתועלת של המהלך. החלפת המניות הינה עסקה מורכבת המתבצעת בצורה הטובה ביותר בעזרת יועץ.
