מהו אמון הצבעה?
נאמנות הצבעה היא אמון משפטי שנוצר כדי לשלב את כוח ההצבעה של בעלי המניות באמצעות העברת זמני מניותיהם לנאמן. בתמורה למניותיהם מקבלים בעלי המניות תעודות המעידים כי הם נהנים מהנאמנות. הנאמן מחויב לרוב להצביע בהתאם לרצונם של בעלי מניות משתתפים אלה.
איך עובד אמון הצבעה
נאמני הצבעה נוצרים לרוב על ידי דירקטורים של תאגיד, אך לעיתים קבוצה של בעלי מניות תהווה אחת שתפעיל שליטה מסוימת בתאגיד. זה יכול לשמש גם כדי לפתור ניגודי אינטרסים, להגדיל את כוח ההצבעה של בעלי המניות ו / או להדוף השתלטות עוינת. הסכם הנאמנות מפרט בדרך כלל כי הנהנים ימשיכו לקבל תשלומי דיבידנד וכל חלוקה אחרת מהתאגיד. החוקים הנוגעים למשך נאמנות שונים ממדינה למדינה.
לעיתים נוצרים נאמני הצבעה מצד בעלי מניות שאינם בעלי אינטרס חזק בתפעול החברה. במקרה זה ניתן לאפשר לנאמן שיקול דעת במימוש זכויות ההצבעה. בארה"ב חברות צריכות להגיש חוזי אמון בהצבעה עם נציבות הבורסה לניירות ערך (SEC). על החוזה לפרט כיצד יבוצע אמון ההצבעה והקשר בין בעלי המניות לנאמן. בנוסף, ייכלל משך ההסכם וכל תניה אחרת.
כחלופה, בעלי המניות רשאים לערוך הסכם זכויות הצבעה לבעלי מניות המפרט כי הם יצביעו כבלוק. עם סוג זה של הסכם, בעל המניות אינו מעביר את מניותיו לנאמנות ולכן הוא נשאר בעל המניות.
אמון ההצבעה תקף לתקופה מקסימאלית של 10 שנים, ואם כל הצדדים מסכימים ניתן להאריך אותו לעשר שנים נוספות.
נאמני הצבעה לעומת הסכמי הצבעה
במקום להקצות זכויות הצבעה לנאמן, בעלי המניות רשאים ליצור ביחד חוזה, או הסכם הצבעה, להצביע בדרך מסוימת בסוגיות. הסכם זה, המכונה גם הסכם איגום, מאפשר לבעלי המניות להשיג או לשמור על שליטה מבלי לוותר על זהותם כבעלי מניות כמו עם אמון הצבעה. לא ניתן להשתמש בהסכמי הצבעה בין דירקטורים, כדי להגביל את שיקול דעתם של הדירקטורים או לקנות קולות.
דוגמה לנאמנות הצבעה
לעיתים, במיזוג או רכישה, בעלי המניות של חברת היעד רוצים לשמור על שליטת הרוב לאחר סיום העסקה. על ידי הקמת אמון הצבעה הם מתכנסים ומצביעים כאחד, ומגבירים את הקול שלהם טוב יותר ממה שניתן היה לעשות בלעדיו. עם זאת, אמצעי זה אינו מעניק שום ערובה לכך שהתוצאה תתאים לרצונות האמון.
Takeaways מפתח
- נאמנות הצבעה היא חוזה בין בעלי מניות בו מניותיהם וזכויות ההצבעה שלהם מועברים באופן זמני לנאמן. הסכם הצבעה הוא חוזה בו בעלי המניות מסכימים להצביע בדרך מסוימת בנושאים ספציפיים מבלי לוותר על מניותיהם או על זכויות ההצבעה. נאמנויות נוצרות מסיבות רבות, כולל מניעת השתלטות עוינת, שמירת שליטת הרוב ופתרון ניגודי אינטרסים.
