מהי השתלטות עוינת?
השתלטות עוינת היא רכישה של חברה אחת (המכונה חברת היעד) על ידי חברה אחרת (הנקראת הרוכשת) המתבצעת על ידי מעבר ישירות לבעלי המניות של החברה או לחימה להחלפת ההנהלה בכדי לאשר את הרכישה. השתלטות עוינת ניתנת להשגה באמצעות הצעת רכש או קרב פרוקסי.
המאפיין העיקרי של השתלטות עוינת הוא שהנהלת חברת היעד לא רוצה שהעסקה תעבור. לעיתים הנהלת חברה תגנה מפני השתלטות עוינת לא רצויה על ידי שימוש בכמה אסטרטגיות שנויות במחלוקת, כגון כדור הרעל, הגנת תכשיט הכתר, מצנח מוזהב או הגנת Pac-Man.
השתלטות עויינת
הבנת השתלטות עוינת
הצעת השתלטות עוינת מתרחשת כאשר ישות מנסה להשתלט על חברה ללא הסכמה או שיתוף פעולה של דירקטוריון חברת היעד. במקום אישור דירקטוריון חברת היעד, הרוכש יהיה רשאי לאחר מכן להציע הצעת רכש, להפעיל קרב פרוקסי או לנסות לקנות את מניות החברה הדרושות בשוק הפתוח. כדי להרתיע את ההשתלטות הלא רצויה, הנהלת חברת היעד עשויה להיות בעלת הגנות מקדימות, או שהיא עשויה להפעיל הגנות תגוביות כדי להילחם.
גורמים שמשתמשים בהשתלטות עוינת מצד הרכישה תואמים לעתים קרובות את אלה של כל השתלטות אחרת, כמו להאמין שחברה עשויה להיות מוערכת משמעותית או לרצות גישה למותג, פעילות, טכנולוגיה או דריסת רגל בתעשייה. השתלטות עוינת עשויה להיות מהלכים אסטרטגיים על ידי משקיעים אקטיביסטים המעוניינים להשפיע על פעילות החברה.
השתלטות עוינת באמצעות הצעות מכרז ומריבות פרוקסי
כאשר חברה, משקיע או קבוצת משקיעים מציעים הצעת רכש לרכישת מניות של חברה אחרת בפרמיה גבוהה משווי השוק הנוכחי, הדירקטוריון עשוי לדחות את ההצעה. החברה הרוכשת יכולה לקחת הצעה זו ישירות לבעלי המניות, אשר עשויים לבחור לקבל אותה אם מדובר בפרמיה מספקת לשווי השוק או אם הם לא מרוצים מההנהלה הנוכחית. מכירת המניה מתבצעת רק אם מספר מספיק של בעלי מניות, לרוב רוב, מסכימים לקבל את ההצעה. חוק וויליאמס משנת 1968 מסדיר את הצעות המכרז ומחייב גילוי של הצעות למכרז במזומן.
במאבק פרוקסי, קבוצות מתנגדות של בעלי מניות משכנעים בעלי מניות אחרים לאפשר להם להשתמש בקולות שלוח של מניותיהם. אם חברה שמציעה הצעה להשתלטות עוינת רוכשת מספיק פרוקסי כוח, היא יכולה להשתמש בהן כדי להצביע כדי לקבל את ההצעה.
עבירות מנע
כדי להגן מפני השתלטות עוינת, חברה יכולה להקים מניות עם זכויות הצבעה דיפרנציאליות (DVR), בהן מניה עם פחות זכויות הצבעה משלמת דיבידנד גבוה יותר. זה הופך את המניות בעלות כוח ההצבעה הנמוך יותר להשקעה אטרקטיבית תוך הקשה על יצירת הקולות הדרושים להשתלטות עוינת אם ההנהלה מחזיקה בחלק גדול מספיק של מניות עם יותר כוח הצבעה. הגנה נוספת היא הקמת תוכנית לבעלות על מניות עובדים (ESOP), שהיא תכנית מוסמכת במס שבה עובדים מחזיקים באינטרס משמעותי בחברה. יתכן כי עובדים עשויים להצביע יותר בהנהלה, וזו הסיבה שזו יכולה להיות הגנה מוצלחת. בהגנה על תכשיט הכתר, הפרשה של חוקי העזר של החברה מחייבת מכירת הנכסים היקרים ביותר אם יש השתלטות עוינת, ובכך הופכת אותה פחות מושכת כהזדמנות להשתלטות.
הגנות תגובתיות
הגנה נגד גלולות רעל, המכונה רשמית תכנית לזכויות בעלי מניות, מאפשרת לבעלי מניות קיימים לקנות מניות שהונפקו לאחרונה בהנחה אם בעל מניות אחד קנה יותר מאחוז שנקבע מהמניה; הקונה שהפעיל את ההגנה אינו נכלל בהנחה. לרוב משתמשים במונח באופן נרחב בכדי לכלול מגוון של הגנות, כולל הנפקת חוב נוסף על מנת להפוך את היעד פחות אטרקטיבי וגם אופציות למניות לעובדים שנמצאים במיזוג.
גלולת אנשים מספקת התפטרות של אנשי מפתח במקרה של השתלטות עוינת, ואילו להגנת Pac-Man יש לחברת היעד לקנות באגרסיביות מניות בחברה שמנסה להשתלט עליה.
דוגמאות בעולם האמיתי
השתלטות עוינת יכולה להיות תהליך קשה וממושך וניסיונות לרוב לא מצליחים. בשנת 2011, למשל, ניסה משקיע פעיל המיליארדר קרל איכהן בשלוש הצעות מחיר נפרדות לרכישת ענקית מוצרי הבית קלורוקס, שדחתה כל אחת מהן והציגה להגנתה תוכנית לזכויות בעלי מניות חדשה. מועצת קלורוקס אפילו הציבה את הצדדים במאבק הלוחמה של אייקאן, הניסיון הסתיים בסופו של דבר בעוד כמה חודשים ללא השתלטות. דוגמא קלאסית נוספת שהפכה לאסון הייתה הפיאסקו להשתלטות על ג'טי נפט.
