מהו מנהל חיצוני עצמאי?
דירקטור חיצוני עצמאי הוא חבר בדירקטוריון של החברה (BoD) שהחברה הכניסה מבחוץ (לעומת דירקטור פנים שנבחר מתוך הארגון).
מכיוון שמנהלים חיצוניים עצמאיים לא עבדו עם החברה במשך תקופה (בדרך כלל לפחות בשנה הקודמת), הם אינם מנהלים קיימים ואין להם קשר לדרך הנוכחית של החברה לעסק. דירקטורים חיצוניים עצמאיים יכולים להביא תובנות חדשות ואיזון לצוות; עם זאת, קיימים גם חסרונות מסוימים (המשך לקרוא בהמשך).
הבנת דירקטורים חיצוניים עצמאיים
הקונצנזוס הכללי בקרב בעלי המניות הוא כי דירקטורים עצמאיים משפרים את ביצועי החברה באמצעות השקפתם האובייקטיבית על בריאות החברה ופעילותה. לפעמים דירקטורים חיצוניים עצמאיים יכולים להביא גם מומחיות ספציפית מהמגזר שלהם ו / או מהניסיון האישי שלהם. לדוגמה, חברה המתמחה בטכנולוגיות בריאות עשויה להביא דירקטור חיצוני בעל רקע רפואי יוקרתי ותואר בכדי לספק תובנה נוספת על המדע העומד מאחורי המוצר / ים שלהם.
יתרון נוסף של דירקטור חיצוני עצמאי הוא שהם אינם צריכים לדאוג לשמירת תפקידם בחברה ויכולים להשמיע את קולם בצורה אובייקטיבית יותר (לטענת כמה). בעלי מניות ופוליטיקאים דחפו לדירקטורים חיצוניים עצמאיים יותר לתאגידים גדולים בעקבות קריסת אנרון בראשית שנות האלפיים. הקונצנזוס היה שהעדר הפרספקטיבה החיצונית ואחריות הסתיר רבים מהנושאים העמוקים וטענות השווא שהתרחשו ואפשרו לחזור בתוך החברה.
Takeaways מפתח
- דירקטורים חיצוניים עצמאיים הם חברי דירקטוריון של חברה שאינם קשורים לחברה עצמה. בניגוד למבני פנים, מנהלים חיצוניים נחשבים לאובייקטיביים יותר ומביאים נקודת מבט שונה לניהול משרד. שיטות עבודה טובות ביותר לממשל תאגידי טוב מעודד הוספת דירקטורים חיצוניים עצמאיים לדירקטורים על מנת לשמור על אחריות ואובייקטיביות.
עצמאי בחוץ מול מנהל פנים
לחברה צריכה להיות איזון של דירקטורים חיצוניים ופנימיים כאחד. בעוד שמנהלים חיצוניים יכולים לספק נקודות מבט יקרות ומובחנות, לדירקטורים בפנים יש את היתרון לדעת את פעולותיה הפנימיות, התרבות, ההיסטוריה והנושאים הפנימיים של החברה שצריך לפתור בזמן אמת. דירקטורים בפנים יכולים להיות עובדים, נושאי משרה או בעלי עניין ישירים בחברה הנוכחיים.
ליתר דיוק, הם כוללים בדרך כלל בכירים בחברה, כגון מנהל התפעול הראשי (COO), מנהל הכספים הראשי (CFO) ומנהל התפעול הראשי (COO) ונציגים של בעלי מניות ומלווים גדולים, כמו משקיעים מוסדיים. עם השקעות ניכרות בחברה. במקרה זה, בעל מניות הרוב יתעקש לרוב למנות נציג אחד או יותר לדירקטוריון החברה.
בדומה לדירקטורים חיצוניים, על דירקטורים בפנים עדיין מוטלת החובה האמונית כלפי החברה והם צפויים תמיד לפעול לטובת החברה.
דירקטורים בחוץ והדוגמא לכישלונו של אנרון
לדירקטורים בחוץ מוטלת אחריות חשובה לקיים את עמדותיהם ביושרה ולהגן ולעזור לגדל את עושר בעלי המניות. במקרה של אנרון (כאמור), רבים האשימו את הדירקטורים החיצוניים של החברה בכך שהתרשלו בפיקוחם על אנרון. בשנת 2003 האשימו התובעים והקונגרס את המנהלים החיצוניים של אנרון בכך שהם מאפשרים למנכ"ל החברה לשעבר אנדרו ס. פסטו להתמודד עם עסקות שיצרו ניגוד אינטרסים משמעותי עם בעלי המניות, כאשר רקח תכנית לגרום לחברה להימצא על בסיס פיננסי מוצק, למרות העובדה שרבות מחברות הבת שלה הפסידו כסף.
כפי שהראתה דוגמת אנרון, חשוב לקבוע ולתמוך במדיניות ממשלתית ברורה של תאגידי כדי להקטין את הסיכון להונאה כזו. ממשל תאגידי הוא מערכת מקיפה של כללים השולטים ומכוונים חברה. פרוטוקול זה מאזן בין האינטרסים של בעלי עניין רבים בחברה, כולל בעלי מניות, הנהלה, לקוחות, ספקים, בעלי הון, הממשלה והקהילה. הם גם עוזרים לחברה להשיג את יעדיה, מציעים תכניות פעולה ובקרות פנימיות למדידת ביצועים וגילוי תאגידי.
