הנפקה לעומת רישום ישיר: סקירה כללית
הנפקות ציבוריות ראשוניות ורישומים ישירים הן שתי שיטות עבור חברה לגייס הון על ידי רישום מניות בבורסה ציבורית. בעוד שחברות רבות בוחרות לבצע הנפקה ציבורית ראשונית (IPO), בה נוצרים מניות חדשות, חתומות ונמכרות לציבור, יש חברות שבוחרות ברישום ישיר, בו לא נוצרות מניות חדשות ורק מניות קיימות ומצטיינות נמכרות ללא חתמים מעורבים.
הצעה ראשונית לציבור
בהנפקה נוצרים מניות חדשות של החברה ומוחתמות על ידי מתווך. החתם עובד בצמוד לחברה לאורך כל תהליך ההנפקה, כולל קביעת מחיר ההצעה הראשוני של המניות, עזרה בדרישות הרגולציה, קניית המניות הזמינות מהחברה ואז מכירתן למשקיעים באמצעות רשתות ההפצה שלהן.
ההנפקה הציבורית הראשונית (IPO) הוסברה
הרשת שלהם כוללת בנקים להשקעה, מתווכים, קרנות נאמנות וחברות ביטוח. לפני ההנפקה, החברה והחתם שלה משתתפים במה שמכונה "מופע דרכים", בו מציגים בכירי המנהלים בפני מוסדיים במטרה לתפוס את העניין ברכישת המניה הציבורית העומדת בקרוב. מדידת העניין שהתקבל ממשתתפי הרשת מסייעת לחתמים לקבוע מחיר הנפקה מציאותי של המניה. החתמים עשויים לספק גם ערבות מכירה למספר מוגדר של מניות במחיר ההתחלתי ויכולים גם לרכוש כל עודף.
לחתם שתי אפשרויות לחלוקת מניות למשקיעים ראשונים - בניית ספרים, בהן ניתן להעניק מניות למשקיעים שבחרו, או מכירות פומביות, בהן המשקיעים שמוכנים להציע מעל מחיר ההצעה מקבלים את המניות. אמנם מכירות פומביות הן נדירות, אך הדוגמה הבולטת ביותר היא ההנפקה של גוגל בשנת 2004.
כל השירותים הללו מגיעים בעלות. החתמים גובים עמלה למניה שעשויה לנוע בין 2% ל -8%. המשמעות היא שחלק בולט מההון שגויס באמצעות ההנפקה הולך לפצות מתווכים, ולעיתים בהיקף של מאות מיליונים לכל הנפקה.
בעוד שבטיחות הרישום הציבורי החתום עשויה להיות הבחירה הטובה ביותר עבור חברות מסוימות, אחרות רואות יתרונות רבים יותר עם רישום ישיר.
תהליך רישום ישיר
חברות שרוצות לבצע רישום ציבורי עשויות שלא להיות בעלות המשאבים לשלם לחתמים, אולי לא ירצו לדלל מניות קיימות על ידי יצירת חדשות או אולי תרצו להימנע מהסכמי נעילה. חברות עם חששות אלה לרוב בוחרות להמשיך בתהליך הרישום הישיר ולא בהנפקה.
תהליך רישום ישיר (DLP) ידוע גם בשם מיקום ישיר או הצעה ישירה לציבור (DPO).
ב- DLP העסק מוכר מניות ישירות לציבור ללא עזרת מתווכים. זה לא כולל חתמים או מתווכים אחרים, לא הונפקו מניות חדשות ואין תקופת נעילה.
המשקיעים, המקדמים הקיימים ואפילו עובדים המחזיקים במניות החברה יכולים למכור ישירות את מניותיהם לציבור.
עם זאת, היתרון באפס לעלות נמוכה מגיע גם עם סיכונים מסוימים עבור החברה, שגם הם זולגים למשקיעים. אין תמיכה או התחייבות למכירת המניות, אין מבצעים, אין משקיעים בטוחים לטווח הארוך, אין אפשרות לאופציות כמו גרשוי ושום הגנה מצד בעלי מניות גדולים מפני תנודתיות כלשהי במחיר המניה במהלך רישום המניות ואחריו. אופציית הירוקים היא הפרשה בהסכם חיתום שמעניקה לחתם את הזכות למכור למשקיעים יותר מניות ממה שתכנן המנפיק במקור אם הביקוש יתגלה כמיוחד חזק.
NYSE ונאסד"ק חוקרים רישומים ישירים
ב- 26 בנובמבר 2019 הניח ה- NYSE את התשתית עם הגשת SEC כדי לאפשר לחברות רשומות לגייס הון ולפרסם רישום ישיר. ה- NYSE אפשרה להם בעבר עם חברות כולל ספוטיפיי וסלאק, אך קיווה להרחיב את הנוהג בהמתנה לתוצאות תקופת ההערות הציבורית על ההצעה. על פי הצעת ה- NYSE, רישום ישיר יאפשר לחברה וגם למבני פנים למכור מניות ברישום, בתנאי שהחברה תמכור מניות בשווי של 250 מיליון דולר לפחות. אין דרישות נעילה חדשות, מכיוון שהמבקרים יכולים למכור מניות של החברה ברגע שהיא רשומה במקום לחכות עד 180 יום כדי לעשות זאת. ב- 6 בדצמבר 2019 דחה ה- SEC את הצעת ה- NYSE, אף על פי שה- NYSE טוען כי ימשיך לנסות לערער על ההחלטה. על פי הדיווחים, נאסד"ק עובד עם ה- SEC כדי להציע גם רישומים ישירים.
דוגמה להנפקה לעומת רישום ישיר
Spotify Technology SA (SPOT) התפרסם ב- 3 באפריל 2018 באמצעות רישום ישיר והפך אותה לאחת החברות הבולטות יותר לעשות זאת.
על פי מקרה מבחן על הרישום הישיר של Spotify שנערך על ידי פורום בית הספר למשפטים של הרווארד בנושא ממשל תאגידי ורגולציה פיננסית, Spotify בחרה ברישום ישיר על פני הנפקה מכיוון שהיא הציעה נזילות רבה יותר, אפשרה לבעלי המניות הקיימים למכור מניות ישירות לציבור ואיפשרה שקיפות עם גילוי מחירים מונע שוק, בין היתר.
Takeaways מפתח
- לחברה המעוניינת לגייס הון ללא ריבית על ידי רישום מניותיה יש שתי אפשרויות - הנפקה או רישום ישיר. עם הנפקות, החברה משתמשת בשירותיהם של מתווכים הנקראים חתמים, המאפשרים את הליך ההנפקה וגובים עמלה עבור עבודותיהם. חברות שאינן יכולות להרשות לעצמן חיתום, אינן רוצות דילול מניות או נמנעות מתקופות נעילה לרוב בוחרות בתהליך הרישום הישיר, אפשרות פחות יקרה מהנפקה. אולם ללא מתווך, אין רשת ביטחון המבטיחה כי המניות מוכרות. רישומים ישירים ידועים גם בשם מיקום ישיר או הצעות ישירות לציבור. בתהליך זה החברה מוכרת מניות ישירות לציבור מבלי לקבל עזרה מתווכים.
