תוכן העניינים
- מיזוגים ורכישות
- מהות המיזוג
- פעולת הרכישה
- סוגי M&A
- מבנה המיזוגים
- פירוט רכישות
- ענייני הערכה
מהם מיזוגים ורכישות - מיזוגים ורכישות?
מיזוגים ורכישות (M&A) הוא מונח כללי המשמש לתיאור איחוד חברות או נכסים באמצעות סוגים שונים של עסקאות פיננסיות, לרבות מיזוגים, רכישות, מיזוג, הצעות רכש, רכישת נכסים ורכישות ניהול. המונח M&A מתייחס גם לשולחן העבודה במוסדות פיננסיים העוסקים בפעילות כזו.
מהי רכישה?
מהות המיזוג
המונחים "מיזוגים" ו"רכישות "משמשים לרוב זה בזה, אם כי בפועל הם בעלי משמעויות שונות במקצת. כאשר חברה אחת משתלטת על גורם אחר, ומבססת את עצמה כבעלים החדש, נקראת הרכישה רכישה. מבחינה משפטית, חברת היעד מפסיקה להתקיים, הקונה סופג את העסק, ומניות הקונה ממשיכות להיסחר, ואילו מניות חברת היעד מפסיקות לסחור.
לעומת זאת, מיזוג מתאר שתי חברות בסדר גודל זהה, המאחדות כוחות להתקדם כישות חדשה אחת במקום להישאר בבעלות ומופעלת בנפרד. פעולה זו ידועה כ"מיזוג שווים ". מניותיהן של שתי החברות נמסרות ומניות החברה החדשות מוצאות במקומן. במקרה העניין: גם דיימלר-בנץ וגם קרייזלר חדלו להתקיים כאשר שתי החברות התמזגו, והוקמה חברה חדשה, דיימלר קרייזלר. עסקת רכישה תיקרא גם מיזוג כאשר שני המנכ"לים מסכימים כי ההצטרפות היא לטובת שתי חברותיהן.
פעולת הרכישה
עסקאות לא ידידותיות, בהן חברות יעד אינן מעוניינות לרכוש, נחשבות תמיד לרכישות. לפיכך, עסקת רכישה מסווגת כמיזוג או רכישה, על סמך האם הרכישה ידידותית או עוינת וכיצד היא מוכרזת. במילים אחרות, ההבדל נעוץ באופן העברת התקשרות לדירקטוריון, עובדים ובעלי מניות של חברת היעד. נסטלה, למשל, ביצעה מגוון רכישות לאחרונה.
סוגי מיזוגים ורכישות
להלן רשימת עסקאות שנמצאות תחת מטריית ה- M&A:
מיזוג
במיזוג, דירקטוריונים של שתי חברות מאשרים את הצירוף ומבקשים את אישור בעלי המניות. לאחר מיזוג, החברה הנרכשת מפסיקה להתקיים והופכת לחלק מהחברה הרוכשת. לדוגמא, בשנת 2007 התרחשה עסקת מיזוג בין מחשבים דיגיטליים לקומפאק, לפיה קלטה קומפאק מחשבים דיגיטליים.
רכישה
ברכישה פשוטה, החברה הרוכשת משיגה את אחזקת הרוב בחברה הנרכשת, שאינה משנה את שמה או משנה את מבנה החוקי. דוגמה לעסקה זו היא הרכישה של חברת Manulife Financial Financial בשנת 2004 של ג'ון הנקוק שירותים פיננסיים, שם שתי החברות שמרו על שמותיהן ועל המבנים הארגוניים שלהן.
קונסולידציה
איחוד יוצר חברה חדשה. בעלי המניות של שתי החברות חייבים לאשר את האיחוד. לאחר האישור הם מקבלים מניות הון משותפות בחברה החדשה. לדוגמה, בשנת 1998, Citicorp וקבוצת הביטוח Traveller הכריזו על איחוד, מה שהביא לסיטיגרופ.
הצעת מכרז
בהצעה מכרז מציעה חברה אחת לרכוש את המלאי המצטיין של החברה השנייה, במחיר ספציפי. החברה הרוכשת מעבירה את ההצעה ישירות לבעלי המניות של החברה האחרת, תוך שהיא עוקפת את ההנהלה והדירקטוריון. לדוגמה, בשנת 2008, ג'ונסון וג'ונסון הציעו הצעה לרכישה של Omrix Biopharmaceuticals תמורת 438 מיליון דולר. אמנם החברה הרוכשת עשויה להמשיך להתקיים - במיוחד אם ישנם בעלי מניות נפרדים מסוימים - אך רוב הצעות המכרז גורמות למיזוגים.
רכישת נכסים
ברכישת נכסים, חברה אחת רוכשת נכסי חברה אחרת. החברה שנכסיה נרכשים חייבת לקבל אישור מבעלי מניותיה. רכישת נכסים אופיינית במהלך הליכי פשיטת רגל, כאשר חברות אחרות מציעות נכסים שונים של החברה שפשטה הרגל, אשר חוסל עם העברת הנכסים הסופיים לחברות הרוכשות.
רכישת ניהול
ברכישה ניהולית, הידועה גם כ- buyout בהנהלה (MBO), מנהלים של החברה רוכשים חלק שליטה בחברה אחרת והופכים אותה לפרטית. מנהלים לשעבר אלו שותפים לעיתים קרובות עם איש ממון או עם נושאי משרה בתאגידים לשעבר, במאמץ לעזור במימון עסקה. עסקאות בתחום המיזוגים והפיתוח ממומנים בדרך כלל ללא פרופורציה באמצעות חובות, ורוב בעלי המניות צריכים לאשר זאת. לדוגמה, בשנת 2013 חברת Dell הודיעה כי היא נרכשה על ידי המנכ"ל הראשי שלה, מייקל דל.
Takeaways מפתח
- המונחים מיזוגים ורכישות (M&A) מתייחסים לתהליך של שילוב של חברה אחת עם חברה אחרת. ברכישה, חברה אחת רוכשת את החברה על הסף. החברה הנרכשת לא משנה את שמה או את המבנה החוקי שלה אלא נמצאת כיום בבעלות חברת האם. מיזוג הוא השילוב של שתי פירמות, המהוות בהמשך ישות משפטית חדשה תחת הכותרת של שם תאגיד אחד. עסקאות עסקיות ומניות מניבות רווחים ניכרים עבור ענף בנקאות ההשקעות, אך לא כל המיזוגים או הרכישות עוסקים. מיזוג הדואר, חברות מסוימות מצליחות הצלחה וצמיחה רבה, ואילו אחרות נכשלות בצורה מרהיבה.
מבנה המיזוגים
מיזוגים עשויים להיות מובנים במספר דרכים שונות, על בסיס הקשר בין שתי החברות המעורבות בעסקה.
- מיזוג אופקי: שתי חברות שנמצאות בתחרות ישירה וחולקות את אותם קווי מוצרים ושווקים. מיזוג אנכי: לקוח וחברה או ספק וחברה. חשבו על ספק קונוסים שמתמזג עם יצרנית גלידה. מיזוגים קונדנריים: שני עסקים המשרתים את אותו בסיס צרכני בדרכים שונות, כמו יצרן טלוויזיה וחברת כבלים. מיזוג הרחבת שוק: שתי חברות שמוכרות את אותם מוצרים בשווקים שונים. מיזוג הרחבת מוצר: שתי חברות המוכרות מוצרים שונים אך קשורים באותו שוק. Conglomeration: שתי חברות שאין להן תחומי עסקים משותפים.
ניתן להבחין במיזוגים על ידי ביצוע שתי שיטות מימון - לכל אחת השלכות משלה למשקיעים.
- מיזוגים לרכישה: כפי שהשם מרמז, מיזוג מסוג זה מתרחש כאשר חברה אחת רוכשת חברה אחרת. הרכישה מתבצעת במזומן או באמצעות הנפקת מכשיר חוב כלשהו. המכירה חייבת במס, שמושכת את החברות הרוכשות, הנהנות מהטבות המס. ניתן לרשום נכסים נרכשים למחיר הרכישה בפועל, וההפרש בין הערך בספרים לבין מחיר הרכישה של הנכסים יכול להיות פוחת מדי שנה, ולהפחית את המסים שתשלם החברה הרוכשת. מיזוג מיזוג: עם מיזוג זה נוצרת חברה חדשה לגמרי ושתי החברות נקנות ומשולבות תחת הישות החדשה. תנאי המס זהים לתנאים של מיזוג רכישה.
פירוט רכישות
כמו כמה עסקות מיזוג, גם ברכישות, חברה עשויה לקנות חברה אחרת עם מזומנים, מניות או שילוב של השניים. ובעסקאות קטנות יותר מקובל שחברה אחת תרכוש את כל הנכסים של חברה אחרת. חברה X קונה את כל הנכסים של חברה Y במזומן, כלומר לחברה Y יהיו רק מזומנים (וחובות, אם בכלל). כמובן שחברה Y הופכת להיות קליפה בלבד ובסופו של דבר תחסל או תיכנס לתחומי עיסוק אחרים.
עסקת רכישה נוספת המכונה "מיזוג הפוך" מאפשרת לחברה פרטית להיות רשומה ברשימה ציבורית בפרק זמן קצר יחסית. מיזוגים הפוכים מתרחשים כאשר חברה פרטית שיש לה סיכויים חזקים והיא להוטה לרכוש מימון קונה חברת קונכיות ברשימה, ללא פעולות עסקיות לגיטימיות ונכסים מוגבלים. החברה הפרטית מתהפכת מתמזגת לחברה הציבורית, ויחד הם הופכים לתאגיד ציבורי חדש לחלוטין עם מניות סחירות.
ענייני הערכה
שתי החברות המעורבות בשני צדי עסקת מיזוגים ורכישות, יעריכו את חברת היעד באופן שונה. המוכר כמובן יעריך את החברה במחיר הגבוה ביותר ככל האפשר, בעוד שהקונה ינסה לקנות אותה במחיר הנמוך ביותר האפשרי. למרבה המזל, ניתן להעריך באופן אובייקטיבי חברה על ידי לימוד חברות דומות בענף, ועל ידי הסתמכות על הערכים הבאים:
- יחסי השוואה: להלן שתי דוגמאות לערכים השוואתיים רבים עליהם רוכשת חברות עשויה לבסס את הצעותיהם: יחס רווחי מחיר (יחסי רווח / רווח): עם השימוש ביחס זה, חברה רוכשת מציעה הצעה שהיא מכפיל מהרווחים של חברת היעד. בחינת ה- P / E עבור כל המניות באותה קבוצת ענפים תעניק לחברה הרוכשת הנחיות טובות למה צריך להיות מכפיל ה- P / E של היעד. יחס ארגוני-ערך למכירות (EV / מכירות): ביחס זה החברה הרוכשת מציעה הצעה כמכפיל מההכנסות, שוב, תוך שהיא מודעת ליחס בין מחיר ומכירות של חברות אחרות בענף.. עלות החלפה: בחלק מהמקרים רכישות מבוססות על עלות החלפת חברת היעד. למען הפשטות, נניח ששווי החברה הוא פשוט סכום כל עלויות הציוד והאיוש שלה. החברה הרוכשת יכולה ממש להזמין את היעד למכור במחיר זה, או שהיא תיצור מתחרה באותה עלות. באופן טבעי לוקח הרבה זמן להרכיב ניהול טוב, לרכוש נכסים ולרכוש ציוד מתאים. שיטה זו של קביעת מחיר בהחלט לא תהיה הגיונית בתעשיית השירותים בה קשה לרכוש ולפתח את נכסי המפתח - אנשים ורעיונות. תזרים מזומנים מוזלים (DCF): כלי הערכת שווי עיקרי במיזוגים ורכישות, ניתוח תזרים מזומנים מוזל קובע שווי נוכחי של החברה, על פי תזרימי המזומנים העתידיים שלה. תזרים מזומנים חופשי חזוי (הכנסה נטו + פחת / הפחתות - הוצאות הון - שינוי בהון חוזר) מוזלים לערך נוכחי תוך שימוש בעלויות ההון הממוצעות המשוקללות של החברה (WACC). יש להודות, DCF מסובך להצליח, אך מעטים כלים שיכולים להתמודד עם שיטת ההערכה הזו.
