מהי השתלטות הפוכה (RTO)?
השתלטות הפוכה (RTO) היא סוג של מיזוג שחברות פרטיות עוסקות בו לסחר בפומבי מבלי לפנות להצעה ציבורית ראשונית (IPO). בתחילה, החברה הפרטית קונה מספיק מניות בכדי לשלוט בחברה הנסחרת בבורסה. לאחר מכן מחליף בעל המניות של החברה הפרטית את מניותיה בחברה הפרטית על מניות בחברה הציבורית. בשלב זה, החברה הפרטית הפכה למעשה לחברה הנסחרת בבורסה. RTO ידוע גם כמיזוג הפוך או הנפקה הפוכה.
השתלטות הפוכה
איך השתלטות הפוכה - RTO עובד
תחת השתלטות הפוכה (RTO), חברה פרטית אינה צריכה לשלם את העמלות היקרות הכרוכות בהקמת הנפקה. עם זאת, החברה אינה רוכשת כספים נוספים באמצעות המיזוג ועליה להיות מספיק כספים כדי להשלים את העסקה בכוחות עצמה. אמנם לא דרישה של RTO, אך שמה של החברה הנסחרת בפעילות מעורבת לעתים קרובות כחלק מהתהליך. בנוסף, הארגון מחדש של הארגון של אחת מהחברות המתמזגות או שתיהן מותאם כדי לעמוד בתכנון העסקי החדש.
זה לא נדיר כי לחברה הנסחרת בפעילות לא הייתה פעילות מועטה עד לא מזמן, קיימת כיותר תאגיד פגז. זה מאפשר לחברה הפרטית להעביר את פעילותה למעטפת של הגוף הציבורי בקלות יחסית, והכל תוך הימנעות מעלויות, דרישות רגולטוריות ואילוצי זמן הקשורים להנפקה. בעוד שהנפקה מסורתית עשויה לדרוש חודשים או שנים להשלמתם, RTO עשוי להיות שלם בתוך שבועות.
חברות RTO זולות ומהירות יותר מהנפקות מהנפקות בכל הנוגע לציבור, אך הן נוטות להוות סיכונים גדולים יותר עבור המשקיעים.
שיקולים מיוחדים
חברה זרה עשויה להשתמש בהשתלטות הפוכה (RTO) כמנגנון להשיג כניסה לשוק האמריקאי. אם עסק עם פעילויות שמבוססות מחוץ לארה"ב רוכש מספיק מניות כדי שיהיה בעל שליטה בחברה האמריקאית, הוא יכול לעבור למזג את העסק מבוסס החוץ לארה"ב, ולקבל גישה לשוק חדש ללא העלויות באופן מסורתי. מעורב.
להשלמת התהליך, על החברה הסופית שתצליח לעמוד בכל דרישות הדיווח של נציבות חילופי ניירות ערך (SEC) וסטנדרטים רגולטוריים אחרים, כולל הגשת טופס SEC 8-K לחשיפת העסקה.
Takeaways מפתח
- RTO הוא סוג של מיזוג שחברות פרטיות עוסקות בו לסחר בפומבי מבלי להזדקק להנפקה - המכונה גם מיזוג הפוך. זול ומהיר יותר מהנפקה, אך לרוב יכולות להיות חולשות בניהול RTO ובניהול רישום, בין היתר. חברות זרות משתמשות ב- RTOs כדי להשיג גישה וכניסה לשוק האמריקאי.
השתלטות הפוכה - RTO לעומת חילופי מניות
השתלטות הפוכה יכולה להתייחס גם למופע בו חברה קטנה יותר משתלטת על חברה גדולה יותר באמצעות חילופי מניות למניה. זה נקרא כך בגלל העובדה שזה הסדר הצפוי פחות של ההשתלטות המסורתית על עסק קטן יותר על ידי עסק גדול יותר. לעיתים קרובות מכונים RTOs כ"הנפקה של האיש המסכן ", בעיקר בגלל מחקרים המראים כי חברות שעוברות ציבור באמצעות מיזוג הפוך בדרך כלל עם שיעורי הישרדות וביצועים נמוכים יותר בהשוואה לחברות שעוברות פומביות באמצעות הנפקה מסורתית.
יתרונות וחסרונות של מיזוגים הפוכים
מיזוגים הפוכים יכולים לאפשר לחברה פרטית להתפרסם בעלות נמוכה יותר, ומהירה יותר מהנפקה. מיזוגים הפוכים יכולים להביא חברות לשוק הציבורי תוך פחות מחודש. בנוסף, בניגוד להנפקות רגילות שניתן לבטל אם שוקי המניות מתפקדים כראוי, מיזוגים הפוכים אינם בדרך כלל מוחזקים. חברות פרטיות רבות המבקשות להשלים מיזוג הפוך לקחו לרוב שורה של הפסדים, ואחוז מההפסדים ניתן ליישם על הכנסות עתידיות כהעברה להפסד מס.
חברת המחשבים Dell, Inc. השלימה את ההשתלטות ההפוכה על מלאי המעקב של VMware DVMT בדצמבר 2018 כדי לחזור לשווקים הציבוריים - שינתה את שמה ל- Dell Technologies, Inc.
בצד האחורי, מיזוגים הפוכים יכולים לחשוף חולשות בחוויית הניהול של החברה הפרטית ובשמירת הרשומות. כמו כן, הרבה מיזוגים הפוכים "נכשלים" בכך שהם בסופו של דבר אינם מובילים לציפיות המובטחות שבסופו של דבר נסחרים בלוח המודעות של OTC. לאחר הפריחה וההתרחשות הסופית של מיזוגים הפוכים סיניים בתחילת 2010, הגביר הנאסד"ק את הבדיקה והדרישה למיזוגים.
