מה זה כלל 10b-5?
כלל 10b-5 הוא תקנה שנוצרה במסגרת חוק ניירות ערך והחליפין משנת 1934. היא נודעה רשמית בשם העסקת נהלים מניפולטיביים ומתעתעים. כלל זה הופך את זה בלתי חוקי למישהו להשתמש במישרין או בעקיפין בכל אמצעי כדי להונות, הצהרות כוזבות, להשמיט מידע רלוונטי, או לנהל בדרך אחרת פעולות עסקיות שתרמו אדם אחר בתהליך ביצוע עסקאות הכוללות מניות וניירות ערך אחרים.
Takeaways מפתח
- כלל 10b-5, שנחקק בשנת 1934 על ידי נציבות ניירות ערך (SEC), הנו כלל שמטרתו הונאת ניירות ערך. כללים הקשורים לשניים - כלל 10b5-1 וחוק10b5-2 - הונפקו בשנת 2000 במטרה ליצור פרספקטיבות משפטיות עדכניות יותר בנושא הונאת ניירות ערך. כלל 10b-5 מכסה מקרים של "סחר פנים", כלומר כאשר משתמשים במידע סודי כדי לתפעל את שוק המניות לטובתו - לדוגמא, כאשר מנהל ממלא הצהרות כוזבות על מנת להוריד באופן מלאכותי את המחיר של מניה של חברה כדי שיוכלו לרכוש נפח מניות במחיר מוזל.
כיצד פועל כלל 10b-5
כלל 10b-5 הוא הבסיס העיקרי של נציבות ניירות ערך (SEC) לחקירת תביעות הונאה ביטחוניות אפשריות. הפרות הכלל כוללות מנהלים שמצהירים הצהרות כוזבות על מנת להעלות את מחירי המניות, חברה שמסתירה הפסדים עצומים או הכנסות נמוכות באמצעות נהלי חשבונאות יצירתיים, או פעולות שננקטו כדי להעניק לבעלי המניות הנוכחיים תשואה טובה יותר על השקעותיהם (כל עוד ההונאה נותרת לא נחשף). תוכניות אלה דורשות בדרך כלל הצהרות שוטפות ומטעות כדי להנציח את ההונאה.
כלל 10b-5 מכסה גם מקרים שבהם מנהל מנפיק הצהרות כוזבות על מנת להוריד באופן מלאכותי את מחיר מניית החברה, כך שיוכלו לרכוש מניות נוספות בשער מוזל. שימושים מניפולטיביים אלה ואחרים במידע סודי הם פעולות של "סחר פנים." בנוסף להרוויח רווחים לא חוקיים ו / או למשוך יותר משקיעים, תוכניות אלה מופעלות גם כדרך להשתלט על חברה על ידי שינוי מאזן בעלי המניות.
הצגת הכללים 10b5-1 ו- 10b5-2
בשנת 2000, ה- SEC הגדיר והבהיר מגוון נושאים הקשורים להונאת ניירות ערך פוטנציאלית עם האשרור שלהם לכלל 10b5-1 וכלל 10b5-2. כללים אלה מציבים מסחר פנים מבחינה משפטית מודרנית יותר.
כללים 10b5-1
כלל 10b5-1 אומר כי אדם נסחר על סמך מידע מהותי, שאינו ציבורי, אם אותו אדם יודע על מידע זה בזמן שהוא מבצע מכירה או רכישה של ניירות ערך. עם זאת, ישנם יוצאים מן הכלל והתניות של כלל 10b5-1 המאפשרים לאנשים להמשיך במסחר גם אם יש להם מידע כזה, כולל עסקאות המהוות חלק מתוכניות שכבר הושמו, אם כי חוזה או תהליך שלא יושפעו על ידי הכרת המידע.
על פי כלל 10b5-2, ניתן לבצע הונאת ניירות ערך גם בנסיבות שאינן עסקיות.
10b5-2
כלל 10b5-2 מסביר דרכים שתיאוריית ההקצאה השגויה - המצהירה כי אדם המשתמש במידע פנים בסחר בניירות ערך ביצע הונאת ניירות ערך נגד מקור המידע גם אם אותו אדם אינו מבקר - יכול לחול גם בנסיבות שאינן עסקיות. עוד נכתב כי אדם המקבל מידע סודי מחויב לחובת אמון.
