מהו כלל 144?
כלל 144 הוא תקנה אשר נאכפת על ידי נציבות ניירות ערך האמריקאית הקובעת את התנאים שבהם ניתן למכור או למכור ניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרות. כלל 144 קובע פטור מדרישות הרישום למכירת ניירות הערך באמצעות שווקים ציבוריים אם מתקיימים מספר תנאים ספציפיים. התקנה חלה על כל סוגי המוכרים, בנוסף למנפיקי ניירות ערך, חתמים ועוסקים.
הבנת כלל 144
כלל 144 מסדיר עסקאות עם ניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה. ניירות ערך מסוג זה נרכשים בדרך כלל במכירות פרטיות שאינן רשומות או מהווים נתח שליטה בחברה המנפיקה. המשקיעים עשויים לרכוש ניירות ערך מוגבלים באמצעות מיקומים פרטיים או תכניות הטבה אחרות המוצעות לעובדי החברה. ה- SEC אוסר על מכירה חוזרת של ניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה, אלא אם כן הם רשומים ב- SEC לפני מכירתם, או שהם פטורים מדרישות הרישום כאשר מתקיימים חמישה תנאים ספציפיים.
חמישה תנאים למכירה חוזרת של כלל ניירות ערך 144
יש לעמוד בחמישה תנאים לניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה שיימכרו או יימכרו מחדש. ראשית, יש לעמוד בתקופת ההחזקה שנקבעה. עבור חברה ציבורית תקופת ההחזקה היא שישה חודשים והיא מתחילה מהיום בו בעל רכש ושילם במלואו עבור ניירות ערך. עבור חברה שאינה צריכה לבצע רישומים עם SEC, תקופת ההחזקה היא שנה. דרישות תקופת ההחזקה חלות בעיקר על ניירות ערך מוגבלים, בעוד שמכירה חוזרת של ניירות שליטה כפופה לדרישות האחרות לפי כלל 144.
שנית, חייב להיות מידע ציבורי עדכני זמין למשקיעים על חברה, כולל דוחות כספיים היסטוריים, מידע על נושאי משרה ודירקטורים ותיאור עסקי.
שלישית, אם צד מוכר הוא שלוחה של חברה, הוא לא יכול למכור יותר מ- 1% מכלל המניות המצטיינות בכל תקופה של שלושה חודשים. אם מניה של חברה רשומה בבורסה, ניתן למכור רק את האחוז הגדול ביותר של 1% מכלל המניות המצטיינות, או הממוצע של נפח המסחר הקודם של ארבעה שבועות. לגבי מניות ללא מרשם, חל רק כלל 1%.
רביעית, יש לעמוד בכל תנאי המסחר הרגילים החלים על סחר כלשהו. בפרט, מתווכים אינם יכולים לבקש הזמנות רכישה, והם אינם מורשים לקבל עמלות מעבר לשיעורים הרגילים שלהם.
לבסוף, ה- SEC דורש ממוכר מסונף להגיש הודעת מכירה מוצעת, אם שווי המכירה עולה על 50, 000 $ במהלך תקופה של שלושה חודשים, או אם יש יותר מ- 5, 000 מניות המוצעות למכירה.
אם המוכר אינו קשור לחברה שהנפיקה את המניות והייתה בעלת ניירות הערך במשך יותר משנה, המוכר לא צריך לעמוד באף אחד מחמשת התנאים והוא יכול למכור את ניירות הערך ללא מגבלות. כמו כן, צדדים שאינם קשורים רשאים למכור את ניירות הערך שלהם, אם הם החזיקו בהם פחות משנה, אך יותר משישה חודשים, בתנאי שתעמוד בדרישת המידע הנוכחי לציבור.
