מה הכלל 147?
כלל 147 הוא כלל שיכול לשמש חברה לגיוס כספים מבלי להירשם בפועל לנציבות ניירות ערך (SEC). כלל זה, המכונה גם "כלל הנמל הבטוח", חל בדרך כלל רק על חברות קטנות שרוצות לגייס כסף באופן מקומי מבלי שהעמלות יקרות קשורות ברישום ל- SEC.
Takeaways מפתח
- כלל 147 הוא פרשנות ה- SEC לסעיף 3 (א) 11 לחוק ניירות ערך, הפוטר ניירות ערך שהונפקו באופן מקומי מתקנה, כגון גילוי נדרש, על פי החוק. כלל 147 נקבע במקור בשנת 1974 כדי לספק לשווקים וודאות רבה יותר באשר לאופן שבו יחול ה- SEC על החוק, ומאז עודכן החל משנת 2016. הגרסה הנוכחית של תקנות 147 ו- 147A מאפשרת גמישות רבה יותר להציע ניירות ערך באמצעות טכנולוגיה מודרנית מוסדות, ובאזורים שבהם חברות פועלות במקום מצב ההתאגדות שלהן.
הבנת כלל 147
ליתר דיוק, כלל זה חל על סעיף 3 (א) 11 לחוק ניירות ערך משנת 1933, או על הפטור המציע את האינטרסים. סעיף זה נועד לאפשר למנפיקים עם פעולות מקומיות למכור ניירות ערך כחלק מתכנית מימון מקומית.
כדי להיות זכאי לפטור לפי סעיף 3 (א) 11, החברה תצטרך להראות כי:
- המנפיק הוא תושב המדינה בה מתרחשת ההנפקה, ואם החברה היא תאגיד, היא נמצאת באותה מדינה. המנפיק עושה סכום ניכר מעסקיה באותה מדינה. תמורת ההנפקה תשמש בתוך מדינה זו. כל הניצעים והרוכשים של ניירות הערך הם תושבי אותה מדינה. ניירות הערך המוצעים מנוחים בידי אנשים המתגוררים במדינה זו. כל הנפקת ניירות הערך חלה תחת סעיף 3 (א) (11).
הכלל אומץ בשנת 1974 מתוך כוונה לספק וודאות רבה יותר לחברות במערך תנאים רגיל, במסגרתו רשאית ה- SEC לשקול הנפקת ניירות ערך כפטור לפי סעיף 3 (א) 11. עם זאת, בזמנו הדגיש ה- SEC כי שלטונו אינו בלעדי; אי קיום הכלל לא יביא חזקה נגד תביעה לפטור לפי סעיף 3 (א) 11. לפי כלל 147, ה- SEC פירש כי הדרישות של סעיף 3 (א) 11 התקיימו אם:
- החברה מאוגדת במדינה בה היא מציעה את ניירות הערך. החברה מבצעת חלק ניכר מעסקיה באותה מדינה (המוגדרת לפחות 80% מפעילותה). על החברה למכור רק את ניירות הערך ל אנשים המתגוררים במצב ההתאגדות.
שינויים אחרונים שבוצעו בתקנה 147
בשנת 2016, ה- SEC תיקן את כלל 147 למודרניזציה ולהקים פטור של הצעה אינטראסטית המכונה כלל 147A. הכלל המתוקן מאפשר לקיים הצעות של ניירות ערך לזמינים לתושבי מדינת המדינה, כמו גם את הפטורים שיחולו על מנפיקי ניירות ערך ששילבו מחוץ למדינה. באופן ספציפי, הכללים החדשים מאפשרים לחברות לפרסם או להציע את ניירות הערך באופן מקוון (כמו באמצעות מימון קהל) או באמצעות אמצעי מדיה אחרים שבהם הם עשויים להיות גלויים למשקיעים מחוץ למדינה ולהרפות את הדרישה הקודמת להקמת חברות במדינה.
עם השינויים הכלל באו שינויים בדרישות. כדי להעפיל לתקנות 147 ותקנות 147A, על נושאי משרה, שותפים או מנהלים של החברה בראש ובראשונה לכוון, לשלוט ולתאם את פעילות העסק במדינה. מכירת ניירות ערך על ידי החברה חייבת להיות מוגבלת לתושבי המדינה או לאנשים שהחברה סבורה כי הם תושבי המדינה. על החברה לעמוד גם באחת מהדרישות הבאות "לעשות עסקים" הבאים:
- החברה הוציאה לפחות 80% מההכנסות הגולמיות המאוחדות שלה מפעילות של עסק או של נדל"ן הממוקם במדינה, או ממתן שירותים במדינה. לחברה היו לפחות 80% מהנכסים המאוחדים שלה שנמצאים ב החברה מתכוונת להשתמש ולהשתמש לפחות ב -80% מהתמורה נטו מההנפקה לקראת הפעלת עסק או של נדל"ן במדינה, רכישת נדל"ן הממוקם במדינה או מתן שירותים מדינה. רוב עובדי החברה מבוססים על מדינה.
