הסכם בעלי המניות

מהו הסכם בעלי מניות?

הסכם בעלי מניות, הנקרא גם הסכם בעלי מניות, הוא הסדר בין בעלי מניות של החברה המתאר כיצד יש להפעיל את החברה ומתווה את זכויות וחובות בעלי המניות. ההסכם כולל גם מידע על ניהול החברה והרשאות והגנה על בעלי המניות.

היסודות של הסכם בעלי מניות

הסכם בעלי המניות נועד לוודא כי יחס של בעלי מניות הוגן ושזכויותיהם מוגנות.

ההסכם כולל סעיפים המתארים תמחור הוגן ולגיטימי של מניות (במיוחד בעת מכירתן). זה גם מאפשר לבעלי המניות לקבל החלטות לגבי גורמים חיצוניים שעלולים להפוך לבעלי מניות עתידיות ומספק אמצעי הגנה לתפקידי מיעוט.

הסכם בעלי מניות כולל תאריך, לרוב מספר המניות שהונפקו, טבלת היוון (או "שווי"), המתווה את בעלי המניות ואת אחוז הבעלות על החברה שלהם, כל מגבלה על העברת מניות, זכויות קדימה לבעלי המניות הנוכחיים לרכישת מניות (במקרה של הנפקה חדשה לשמירה על אחוזי הבעלות שלהם) ופירוט בתשלומים במקרה של מכירת חברה.

הסכמי בעלי מניות שונים מחוקי העזר בחברה. בעוד חוקי העזר חובה ומתארים את שליטת פעולות החברה, הסכם בעלי מניות הוא לא חובה. מסמך זה מיועד לרוב על ידי בעלי המניות ומציג זכויות וחובות מסוימות. זה יכול להועיל ביותר כאשר לתאגיד יש מספר מועט של בעלי מניות פעילים.

Takeaways מפתח

• הסכם בעלי מניות הוא הסדר בין בעלי מניות בחברה המתאר כיצד יש להפעיל את החברה ומתווה את זכויות וחובות בעלי המניות. הסכם בעלי המניות נועד לוודא כי יחס של בעלי מניות הוגן ושזכויותיהם מוגנות. מאפשר לבעלי המניות לקבל החלטות לגבי גורמים חיצוניים שעלולים להפוך לבעלי מניות עתידיות ומספק אמצעי הגנה לתפקידי מיעוט.

דוגמה להסכם בעלי מניות לעסקה יזמית

יזמים רבים היוצרים חברות הזנק ירצו לנסח הסכם בעלי מניות למסיבות ראשוניות. זאת בכדי להבטיח בירור לאילו צדדים התכוונו במקור; אם מתעוררות מחלוקות ככל שהחברה מתבגרת ומשתנה, הסכם כתוב יכול לעזור בפתרון בעיות על ידי כך שהוא משמש כנקודת ייחוס. יזמים עשויים לרצות לכלול גם מי שיכול להיות בעל מניות, מה קורה אם לבעל מניות כבר אין את היכולת להחזיק באופן פעיל את מניותיו (למשל הופך להיות נכה, נפטר, מתפטר או מפוטר) ומי זכאי להיות חבר דירקטוריון.

כמו בכל הסכמי בעלי המניות, הסכם להקמה יכלול לרוב את הסעיפים הבאים:

• הקדמה, זיהוי הצדדים (למשל חברה ובעלי מניותיה) רשימה של רסיטלים (רציונל ומטרות להסכם) פירוט רכישה אופציונלית לעומת רכישה חובה של מניות על ידי החברה במקרה שבעל מניות ימסור לו. סעיף זכות סירוב ראשונה, המפרט כיצד יש לחברה הזכות לרכוש ניירות ערך של בעל מניות מוכר לפני שהיא / היא מוכרים לצד חיצוני הערה על מחיר הוגן למניות, מחושב מחדש מדי שנה או באמצעות נוסחה תיאור פוטנציאלי של ביטוח מדיניות