מהו מועצה מפוזרת?
דירקטורה מורחבת היא דירקטורה המורכבת מדירקטורים המקובצים לשיעורים המשרתים מונחים באורכים שונים. בדרך כלל הוקמה מועצת מועצה המניעה הצעת השתלטות עוינת אפשרית. בדירקטוריון מדובלל טיפוסי יש שלוש עד חמש קבוצות של תפקידים בדירקטוריון, כאשר כל אחד מהם נושא תנאי שירות המשתנים באורכם ומאפשרים סיבוב לבחירות.
Takeaways מפתח
- דירקטוריון מפושט הוא מערכת שמטרתה בדרך כלל למנוע השתלטות עוינת. בגישת דירקטוריון מפושטת, החברה פותחת רק חלק מתפקידי הדירקטורים שלהם לבחירות בכל עת., כל אחד מקיים בחירות בשנים שונות. אף על פי שלוחות מורכבות מועילים במניעת השתלטות עוינת, הם נחשבים גם כחסרים לבעלי המניות. בשל ההשפעה השלילית שלהם על בעלי המניות, לאחרונה מועצות המועצות במגמת ירידה.
איך עובד מועצה מורחבת
לוח מורכב ידוע גם כאל לוח מסווג בגלל הכיתות השונות המעורבות. במהלך כל תקופת בחירות, רק מעמד אחד של תפקידים פתוח בפני חברים חדשים, ובכך מגביל את מספר הפתיחות הזמינות במועצת המנהלים בכל עת. לדוגמה, חברה עם תשעה חברי דירקטוריון המחולקים לשלוש כיתות - כיתה 1, כיתה 2 וכיתה 3 - תקצה שלושה חברים לכל כיתה. חברי כיתה 1 מכהנים כהונה של שנה בדירקטוריון, חברי כיתה 2 מכהנים שנתיים, וחברי כיתה 3 מכהנים במושביהם במשך שלוש שנים.
המשמעות היא שרק שליש מהרכב הדירקטוריון יכול להתהפך בכל שנה נתונה, ובכך להוות מכשול אימתני לכל המתמודדים העוינים שיהיו עשויים לנסות להשיג שליטה בדירקטוריון. בגלל הסדר המפותח של העמדות הפתוחות, היה לוקח הרבה יותר זמן למפלגה לא רצויה להשיג את מטרתה להשתלט על דירקטוריון מפושט מאשר על לוח שאינו מפוספס - כזה שאפשר פוטר בפעם אחת.
אף על פי שלוחות מעוותות יכולות למנוע השתלטות עוינת והתערבויות אקטיביסטיות, המציאות היא שפעולות אגרסיביות כמו אלה הן התרחשויות נדירות למדי.
יתרונות וחסרונות של מועצה מפוספסת
מבקרי דירקטורים מדורגים סבורים כי הסדרים מסוג זה עלולים להסתכן בהבצרת אנשים בתוך הדירקטוריון - אנשים אשר עשויים להיות פחות סבירים שיעבוד קשה לטובת בעלי המניות ללא נוכחות של לחץ חיצוני לשמור על רמות ביצועים עסקיות גבוהות. אם מערכת דירקטוריון זו תרתיע משקיעים אקטיביסטים פוטנציאליים או מתמודדים לא מתבקשים שיש להם כוונות אמיתיות להעלות את שווי בעלי המניות, אז בעלי המניות יכולים להחמיץ.
עם זאת, בצד ההפוך, לוח מעוות יכול לשמש כמגן מגן עבור חברה כנגד משקיע גדול המחפש ציון מהיר או מציע עוין שעשוי לרצות לגייס את החברה מיד עם השתלטותו. בנוסף, ניתן לראות ברציפות הדירקטוריון המשויכת בדרך כלל לגישת דירקטוריון מורכבת כגורם חיובי בממשל התאגידי, שכן היא מתאימה לביצוע תוכניות אסטרטגיות ארוכות טווח של חברה.
מחקר שנערך ב הרווארד ב 2016, הראה כי יישום הדירקטורים המנופחים נמצא במגמת ירידה בשנים האחרונות, כאשר 60% מחברות S&P 1500 וכ- 80% מחברות S&P 500 דיווחו כי הן מקיימות בחירות שנתיות לכל הדירקטורים. אחד הגורמים התורמים לירידה זו הוא פרויקט זכויות בעלי המניות, ארגון שהוקם מחוץ לבית הספר למשפטים בהרווארד. בנוסף, מחקרים הראו כי חברות בעלות דירקטורים מעוותים התפארו באופן סטטיסטי בתשואות בעלות מניות נמוכות יותר מאלה שבלי, מה שהוסיף את הטענה כי דירוגים מדורגים בדרך כלל אינם לטובתם של בעלי המניות.
