הגדרת חילופי צוענים
החלפת צוענית היא שיטה בה חברה עשויה לגייס הון מבלי להנפיק חוב נוסף או להחזיק בהצעה ציבורית משנית. במובנים מסוימים החלפת צוענים דומה למדי להצעת זכויות, אך עם החלפה צוענית תביעת ההון העצמי של הצד המוגבל אינה פוסקת ולכן החלפה מיידית מדללת.
החלפות צועניות מורכבות מעסקאות מרובות, כאשר התוצאה הסופית היא הגדלת ההון לעסק. על ידי שכנוע בעלי המניות הקיימים לסחור במניות משותפות למניות מוגבלות, העסק יכול למכור את המניות המשותפות למשקיעים חדשים ובכך להגדיל את ההון. במקרים רבים, חילופי צוענים נתפסים כמאמצים אחרונים לתמיד להימנע מאילוצי מזומנים או הסכמי בנק על ידי גיוס הון "יצירתי" כלשהו.
שוברים למטה החלפת צוענים
אמנם נראה כי החלפות צועניות הן דרך סביבתית ליצירת הון, אך בדרך כלל המעשה מביא לכך שהחברה תצטרך להמתיק את הקופה עבור בעלי מניות חדשים וגם קיימים על מנת לקבל את תנאי העסקה. משמעות הדבר היא כי ככל הנראה עדיף שהחברה תגייס הון דרך ערוצים מסורתיים, מכיוון שהיא תהיה זולה ונקייה יותר.
ה- SEC יחשב לפעמים בהחלפת צוענים כדרך לעקוף תקנות. לדוגמה, סעיפים 5 (א) ו- 5 (ג) לחוק ניירות ערך קובעים כי אינך יכול לבצע מכירה או להציע למכור נייר ערך כלשהו מבלי לרשום את הערך מראש או לקבל ויתור. ה- SEC נקט עמדה נחרצת למדי ביחס להפרות בסעיף 5 והחלפות צועניות. במקרה המשפטי של Zacharias נ 'SEC, בית המשפט הסכים עם עמדת ה- SEC כי גם בעל המניות המקורי וגם הרוכש היו משתתפים בעסקה וקיבל עונש דמיון של 100% מתמורת המכירה.
איך חילופי צוענים עובדים
החלפת הצוענים מורכבת משתי עסקאות עיקריות. ראשית, קבוצה של בעלי מניות קיימים משוכנעת להחליף מניות משותפות במניות מוגבלות מהחברה המנפיקה כך שהחברה תקבל את המניות המשותפות לקופתן. במונחים כספיים, בעלי המניות הללו מתפרקים - הם לא מרוויחים או מפסידים מהעסקה עצמה, אם כי יתכנו השלכות מס מסוימות בהתאם למצב. שנית, החברה מוכרת את המניה המשותפת שקיבלו למשקיעים חדשים במחיר שעשוי להיות גבוה או נמוך ממחיר השוק הנוכחי, תוך קבלת מזומנים בתמורה. החברה גייסה בהצלחה הון נוסף והמשקיעים החדשים הופכים לבעלי מניות בחברה המנפיקה, ואילו קבוצת המשקיעים הראשונה שומרת על מיקום במניה המוגבלת.
החלפת צוענים נתפסת כאופציית מימון אחרונה מתעלה כיוון שהמשקיעים / ים החדשים דורשים כמעט תמיד שילוב של מחיר נמוך מתחת לשוק או תמורה מיוחדת מהעסקה. למעשה, אם החברה המנפיקה תוכל לגייס מימון באופן קונבנציונאלי - באופן פנימי משווקי המניות או משווקי החוב - היא בהחלט הייתה בוחרת לעשות זאת.
