השתלטות עוינת לעומת ידידותית: סקירה כללית
חברות צומחות לרוב על ידי השתלטות על מתחרותיה, רכישת סטארט-אפ חם או מיזוג עם התחרות. חברות ציבוריות זקוקות לאישור בעלי המניות והדירקטוריון שלהן בכדי לבצע עסקה. עם זאת, אם מנהלים מתנגדים לרכישה, החברה הרוכשת עדיין יכולה לעשות מאמצים לזכות בעסקה באמצעות מה שנקרא צעדים עוינים.
Takeaways מפתח
- חברות צומחות לרוב על ידי שילוב באמצעות רכישה או מיזוג. אם בעלי המניות וההנהלה של החברה מסכימים על עסקה, תתחולל השתלטות ידידותית. אם הנהלת החברה הנרכשת אינה על הסיפון, החברה הרוכשת עשויה לנקוט השתלטות עוינת על ידי פנייה ישירה לבעלי המניות.
השתלטות עוינת
השתלטות עוינת מתרחשת כאשר תאגיד אחד, התאגיד הרוכש, מנסה להשתלט על תאגיד אחר, תאגיד היעד, ללא הסכמת דירקטוריון תאגיד היעד.
בהשתלטות עוינת, מנהלי חברת היעד אינם מתייחסים לדירקטורים של החברה הרוכשת. במקרה כזה, החברה הרוכשת יכולה להציע לשלם לבעלי מניות של חברות יעד עבור מניותיהם במה שמכונה הצעת רכש. אם נרכשים מספיק מניות, החברה הרוכשת יכולה אז לאשר מיזוג או פשוט למנות דירקטורים ונושאי משרה משלה המנהלים את חברת היעד כחברה בת.
ניסיונות עוינים להשתלט על חברה מתרחשים בדרך כלל כאשר רוכש פוטנציאלי מבצע הצעה במכרז, או הצעה ישירה, לבעלי המניות של חברת היעד. תהליך זה מתרחש על רקע התנגדות הנהלת חברת היעד, והוא בדרך כלל מוביל למתח משמעותי בין הנהלת חברת היעד לזו של הרוכש.
ישנן מספר אסטרטגיות שחברה יכולה לנקוט בכדי למנוע את ההשתלטות העוינת, כולל כדורי רעל, גרינייל והגנה על אבירים לבנים.
השתלטות ידידותית
השתלטות ידידותית מתרחשת כאשר תאגיד אחד רוכש חברה אחרת בשני הדירקטוריונים המאשרים את העסקה. מרבית ההשתלטות הן ידידותיות, אך השתלטות עוינת וקמפיינים אקטיביסטים הפכו פופולריים יותר לאחרונה בסיכון לקרנות גידור אקטיביסטיות.
בהשתלטות ידידותית, גם בעלי המניות וגם ההנהלה מסכימים על שני הצדדים של העסקה. במסגרת מיזוג, חברה אחת, המכונה החברה שנותרה בחיים, רוכשת את המניות והנכסים של חברה אחרת באישור דירקטורים ובעלי מניות של החברה. האחר חדל להתקיים כישות משפטית עצמאית. לבעלי המניות בחברה שנעלמת מקבלים מניות בחברה ששרדה.
שיקולים מיוחדים: קרבות פרוקסי
השתלטות עוינת מתבצעת בדרך כלל על ידי הצעה מכרז או מאבק פרוקסי. בהצעת רכש מבקש התאגיד לרכוש מניות מבעלי מניות מצטיינים של תאגיד היעד בפרמיה למחיר השוק הנוכחי. בדרך כלל יש להצעה זו מסגרת זמן מוגבלת של בעלי המניות לקבל.
הפרמיה על מחיר השוק מהווה תמריץ לבעלי המניות למכור לתאגיד הרוכש. על החברה הרוכשת להגיש לוח זמנים ל- SEC אם היא שולטת ביותר מ- 5% מכיתה של ניירות הערך של תאגיד היעד. לעיתים קרובות, תאגידי מטרה נרתעים לדרישות התאגיד הרוכש אם לתאגיד הרוכש יש את היכולת הכספית להצעת הצעת מחיר.
במאבק פרוקסי מנסה התאגיד הרוכש לשכנע את בעלי המניות להשתמש בהצבעות פרוקסי שלהם כדי להתקין ניהול חדש או לנקוט בפעולות עסקיות אחרות. התאגיד הרוכש עשוי להדגיש חסרונות לכאורה של הנהלת התאגיד היעד. התאגיד הרוכש מבקש להתקין מועמדים משלו בדירקטוריון.
על ידי התקנת מועמדים ידידותיים בדירקטוריון, התאגיד הרוכש יכול לבצע בקלות את השינויים הרצויים בתאגיד היעד. קרבות פרוקסי הפכו לשיטה פופולרית בקרב קרנות גידור אקטיביסטיות בכדי להנהיג שינוי.
