במשך שנים רבות, ביקורות על המשקיעים המוסדיים ביפן היו נעימים מדי עם תאגידים. בשילוב עם קורי האחזקות בין המניות שקשרו נתחי מניות גדולים בין קבוצות לבלוקים ידידותיים לניהול, נתפסו על משקיעים מוסדיים כמדיניות פאסיבית המובילה אותם להצביע בעיוורון בהתאם להנהלה, או פשוט לא לממש בכלל קולותיהם.
פירוש הדבר היה שמנהלים רבים יכולים לנקוט בפעולות שלא היו לטובתם של בעלי המניות (או אפילו מזיקים לרבים מהם) ללא חשש מהשלכות או התנגדות משמעותית.
כדי לשפר את הממשל התאגידי, פרסמה מועצת המומחים לעניין הגרסה היפנית של קוד הסבילות, קבוצה שאורגנה על ידי הסוכנות לשירותים פיננסיים של הממשלה (FSA), מסמך בפברואר 2014 בשם "עקרונות למשקיעים מוסדיים אחראיים <
מהו קוד הסאיגות?
קוד הדיילות של יפן מכוון לגרום ל"משקיעים מוסדיים למלא את חובותיהם הנאמנות, למשל על ידי קידום צמיחה לטווח בינוני עד ארוך של חברות באמצעות התקשרויות. " אך שפת המסמך מעט ניואנס, או אולי רכה יותר ממה שאפשר לצפות במערב. לדוגמה, אף שהוא מעודד במפורש מעורבות רבה יותר, הוא גם "לא מזמין משקיעים מוסדיים להתערב בנקודות היותר טובות בענייני הניהול של חברות מוחזקות."
שוב, המיקוד שלה הוא באופק לטווח הבינוני-ארוך, במטרה לעודד "צמיחה בת-קיימא." כדי לבצע שינוי זה, הקוד פשוט קובע כי משקיעים מוסדיים משתתפים ב"התקשרות קונסטרוקטיבית עם חברות מוחזקות "כדי להגיע ל"הבנה משותפת". אך לרוב, הספציפיות של המשמעות של כל זה לא נשמרות במה שהמסמך מכנה גישה של עיקרון - המשקיעים צפויים לבצע את פעולותיהם ברוח הקוד, אך בדרך כלל הם נותרים לעצמם להגדיר את הפרטים של מה שזה אומר.
עם זאת, הקוד אכן מחייב כי למשקיעים יש מדיניות ברורה וציבורית בנושא הדיילות, וכי הם מדווחים באופן קבוע למוטבים על אופן קיום המדיניות ההיא. לדוגמה, זה עשוי לכלול דיווח על התוצאות של הצבעתם על הצעות הניהול בישיבות בעלי המניות. כמו כן, הם צפויים להיות בעלי "ידע מעמיק" על העסקים שבהם השקיעו, כך שהם עשויים להשתתף באופן פעיל ב"התקשרות הקונסטרוקטיבית "שנקבעה לקוד.
מועצת המומחים לקוד הסיור פרסמה קוד מתוקן בשנת 2017, כולל הנחיות חדשות הקשורות לתפקיד בעלי הנכסים המנפיקים מנדטים ומעקב אחר מנהלי הנכסים שלהם.
(לפרטים נוספים, ראה פגישה עם אחריותך הנאמנה .)
כמה השפעה יכולה להיות באמת?
מצד אחד, אילוץ משקיעים מוסדיים למסגרת שבה עליהם לפחות לחשוב מה מהווה דיילות טובה זה כנראה דבר טוב. נקיטת צעד נוסף קדימה על ידי הכנת השקפות אלה לכתיבה והפיכתן לציבוריות היא אפילו טובה יותר. להמשיך עוד יותר - לדרוש מהם לאשר באופן קבוע למוטבים שהם מקפידים על המסגרות המוצהרות שלהם - זה כנראה גם רעיון טוב למדי.
עם זאת, יש כאן כמה סוגיות שעלולות להרגיע את ההשפעה של הנקודות לעיל. בראש ובראשונה, אין שום דבר מחייב מבחינה משפטית בקוד הדיילות. לא רק שמוסדיים ביפן יוכלו לבחור שלא להשתתף בתוכנית כלל, אלא שגם אם כן, הם יכולים גם לבחור שלא לדבוק באף אחד משבע הוראות הקוד (או כל אחת מתנאי ההוראות שלה לצורך העניין) בפשטות הסבר לאילו הוראות היא לא מתכוונת לדבוק ומדוע.
יתר על כן, גם במקרים בהם הם דבקים בקוד או באחת מהוראותיו, שפת הקוד היא ברוב המקרים מעורפלת בכוונה. משקיעים מוסדיים נותרים פחות או יותר למכשירים שלהם כאשר הם מגלים את הפרטים האישיים.
מי מציית לקוד?
צופים רבים מחוץ ליפן, לאחר שקראו את הגרסה האנגלית של קוד הדיילות, עשויים להיות בעלי תחושות דומות לאלו שהוזכרו לעיל. אך מה שצריך לזכור תמיד הוא שללא קשר למה שמישהו חושב על בניית תוכנית או מסגרת, יש לשמור על שיקול דעת אמיתי של התוכנית אם הוא משיג את יעדיו המוצהרים או לא.
עם זאת יש כמה סיבות לאופטימיות שמורה. ראשית, ה- FSA מנהל רשימה של כל המוסדות שהתחייבו לדבוק בקוד, רשימה הכוללת קישור למדיניות של כל מוסדות כפי שהקוד מצויין (ניתן למצוא את הרשימה באנגלית כאן). למעשה, החל מה -19 בפברואר 2018 היו 221 מוסדות ביפן שנרשמו. זה כולל שישה בנקים נאמנים, 22 חברות ביטוח, 28 קרנות פנסיה ו -158 מנהלי השקעות.
כצפוי, רבים מהפוליסות המפורסמות יחד עם התחייבויותיהם מעורפלות כמו שפת הקוד עצמה. אבל אחרים מפורטות לא מעט יותר, ומציגים דעות ספציפיות בנושאים כמו הצורך בדירקטורים חיצוניים בדירקטוריון, תגמול דירקטורים, אמצעי השתלטות והנפקת מניות חדשות. קח למשל את הקטע הזה של שותפי Taiyo Pacific:
במאמר שנערך ביוני 2015, מיקי שימבון (העיתון היומי המוביל ביפן) הדגיש כמה דוגמאות נוספות למדיניות שאומצה או מתפרסמת לראשונה:
- ניפון סיימיי - סקר מקרוב את הצעות המדיניות של אותן חברות הממשיכות להחזר ההחזר על ההשקעה מתחת לחמישה אחוזים. דיייצ'י סיימיי - מתנגד למינוי מחדש של דירקטורים חיצוניים שלא מצליחים להשתתף לפחות ב 50 אחוז מישיבות הדירקטוריון. בנק נאמנות מיצובישי UFJ - דרשו ROI מינימלי של חמישה אחוזים. Nomura Asset - הצבע נגד ניהול חברות בעלות ביצועים גרועים שלא אימצו גם דירקטורים חיצוניים בדירקטורים שלהם. JPMorgan נכס - עדיף שישב דירקטוריונים חיצוניים מרובים.
עדויות רבות עדיין מצביעות על דרך ארוכה קדימה. מאמר שמופיע ב- Nikkei משנת 2015 מצטט מדיניות שירותי מניות מוסדיים (ISS) המעודד את המשקיעים להתנגד למינוי מחדש של מנהלים בחברות בהן הממוצע של ההחזר על ההשקעה הממוצע בחמש השנים האחרונות היה פחות מחמישה אחוזים. באותו מאמר, נתונים שנערך על ידי ה- Nikkei מראים כי זה שווה לכ- 30 אחוז מהחברות של החלק הראשון בבורסת טוקיו. לאמיתו של דבר, נתונים אלה מצביעים על ROI ממוצע של שמונה אחוזים בלבד, וכי רק 31 אחוז מהחברות הן בעלות החזר ROE בספרות הכפולות.
(לפרטים נוספים ראו: העשור שאבד: שיעורים ממשבר הנדל"ן ביפן .)
בשורה התחתונה
כאמור, עדיין מוקדם לקבוע באופן סופי אם קוד הדיילות החדש של יפן ישפיע באופן מהותי על סביבת ההשקעות במדינה. אבל עדיין יש סיבות להיות מלאי תקווה. לקוד הדיילות הצטרף קוד הממשל התאגידי ביוני 2015. אף כי קוד הממשל הוא אלקטיבי, הוא מפרט ביתר פירוט את מה שהוא מצפה מתאגידים בדרך של ממשל "טוב". יתרה מזאת, בקרוב יצטרף גרסת האחיות של בורסת טוקיו בקרוב לקוד ממשל זה, כלומר רבים מנקודותיו עשויות להפוך בקרוב לחובות עבור חברות רשומות במדינה.
עם זאת, המבחן האמיתי יהיה זמן. הרבה יותר קל לדבוק ביעדים ויעדים נשגבים כאשר הדברים מסתדרים כשורה מאשר כאשר הם אינם. וזה יכול בהחלט להיות נכון גם למשקיעים המוסדיים וגם לתאגידים שהם משקיעים בהם.
לפיכך, דבר לא יכול להיות ידוע עד לירידה הבאה. ברגע שהרווחים יתחילו ליפול ודירקטורים חיצוניים יתחילו לאתגר את תוכניות ההנהלה, האם הם ישמרו על התפקידים שלהם או יתחלפו? כאשר ההנהלה מסרבת לסגור או למכור קווי עסקים שלא ביצועים טובים, האם משקיעים מוסדיים ישמיעו סוף סוף את קולם? או שמא הכל יחזור לאופן שהיה בעבר, שם התרכזו התאגידים בגודל ובמכירות במקום בתשואה על הון ורווחים, והיכן שהקולות המוסדיים האמיתיים היחידים בשוק הגיעו מאותם זרים מציקים.
