מהו הסכם אי-גילוי?
כדי לשמור על יתרון תחרותי, על עסקים לשמור על פרויקטים עובדים, רעיונות חדשניים או מוצרים חדשים ומלהיבים בסוד שמא הם ייפלו לידי מתחרה. באופן דומה, חברות הזנק עם רעיון חדש ורווחי יכולות להצליח רק אם מה שהם עובדים עליהן נשאר תחת עוטפים. הסכם אי-גילוי, או NDA, הוא מסמך משפטי השומר על המכסה על מידע כה רגיש. ניתן לכנות הסכמים אלה לחילופין כהסכמי סודיות (CA), הצהרות סודיות או סעיפי סודיות, במסגרת מסמך משפטי גדול יותר.
כיצד פועלים הסכמי אי-גילוי
NDA משמש בדרך כלל בכל עת שמידע חסוי ייחשף למשקיעים, נושים, לקוחות וספקים פוטנציאליים. קיום סודיות בכתב ונחתם על ידי כל הצדדים יכול לתת אמון לסוגי משא ומתן מסוג זה ולהרתיע את גניבת הקניין הרוחני. אופיו המדויק של המידע החסוי יפורט בהסכם אי-הגילוי. חלק מה- NDAs יחייבו אדם לסודיות לפרק זמן בלתי מוגדר כך שבשום נקודת זמן לא יכול החותם לגלות את המידע החסוי הכלול בהסכם. ללא הסכם כזה חתום, כל מידע שנחשף בנאמנות יכול לשמש למטרות זדוניות או לפרסם בטעות. העונשים על הפרת ה- NDA מופיעים בהסכם ועשויים לכלול נזקים בצורה של רווחים אבודים או ככל הנראה אשמה פלילית.
שימושים בהסכמי אי-גילוי
לעתים קרובות בעלי עסקים צריכים לדון במידע קנייני או רגיש עם אנשים חיצוניים. שיתוף מידע הוא קריטי כשאתה מחפש השקעה, מציאת שותפים פוטנציאליים במיזם עסקי, קבלת לקוחות חדשים או שכירת עובדים מרכזיים. על מנת להגן על האדם או האנשים שאיתם מידע זה משותף, הסכמי אי-גילוי הם כבר מזמן מסגרת חוקית לשמירת אמון ולמניעת מידע מכריע בדליפות היכן שהוא יכול לערער את הרווחיות הגלומה בתוכן זה. מידע שעשוי לדרוש NDAs כולל מתכונים סודיים, נוסחאות קנייניות ותהליכי ייצור. מידע מוגן כולל בדרך כלל רשימות אנשי קשר של לקוחות או מכירות, נתוני חשבונאות שאינם ציבוריים או כל פריט ספציפי המבדיל חברה אחת מחברה אחרת.
לדוגמא, חברת הזנק המבקשת לגייס כסף מבעלי הון סיכון או משקיעים אחרים עשויה לחשוש שהרעיון הטוב שלהם ייגנב במקום קבלת השקעה. קיום NDA חתום משפטית מונע גניבת רעיונות כאלה. בלי אחד, זה יכול להיות קשה להוכיח כי רעיון נגנב.
חברה שמעסיקה יועצים חיצוניים עשויה לדרוש גם מאותם אנשים, המטפלים בנתונים רגישים, לחתום על ה- NDA כך שהם לא יחשפו את הפרטים הללו בשום שלב. עובדים במשרה מלאה עשויים גם להידרש לחתום על ה- NDA כאשר עובדים על פרויקטים חדשים שטרם פורסמו, מכיוון שההשפעות של דליפת מידע עלולות לפגוע בערך הפרויקט ובחברה כולה.
מה שלא כלול ב- NDA
כמובן שלא כל עסקיו של עסק אמורים להישמר בסודיות. רשומות ציבוריות כמו מידע שהוגש ל- SEC או כתובת מטה החברה אינן מכוסות על ידי ה- NDA.
לבתי משפט יש מרחב לפרש את היקף ה- NDA, בהתאם לשפת ההסכם. לדוגמה, אם צד אחד להסכם יכול להוכיח שיש להם ידע מכוסה ב- NDA לפני חתימתו, או אם הם יכולים להוכיח שהם רכשו את הידע שמחוץ להסכם, יתכן שהם יוכלו להימנע מפסק דין שלילי.
יתר על כן, לא כל הידע מוגן ב- NDA. אם המידע נחשף עקב זימון זימון על ידי בית המשפט, יתכן ולצד הנפגע לא תהיה פנייה משפטית.
סוגי NDAs
התוכן הספציפי של כל NDA הוא ייחודי, מכיוון שהוא יתייחס למידע ספציפי, לנתונים קנייניים או לפרטים רגישים אחרים שנקבעו על ידי האנשים המעורבים ועל מה נדון. באופן כללי, ישנם שני סוגים עיקריים של הסכמי אי-גילוי: חד צדדי והדדי.
הסכם חד צדדי הוא חוזה שקובע צד אחד להסכם - לרוב עובד - מסכים שלא לחשוף מידע סודי שהוא לומד על העבודה. מרבית הסכמי אי-הגילוי נכללים בקטגוריה זו. למרות שהסכמים רבים מסוג זה נועדו להגן על סודות המסחר של עסק, הם עשויים להיווצר גם כדי להגן על זכויות היוצרים על מידע שנוצר באמצעות מחקר של עובד. חוקרי חוזים ותאגידים במגזר הפרטי ופרופסורים באוניברסיטאות מחקר נדרשים לעתים לחתום על NDAs המעניקים את הזכויות על כל מחקר שהם מבצעים עם העסק או האוניברסיטה התומכת בהם.
מצד שני, בדרך כלל מבוצע הסכם אי-גילוי נאות בין עסקים העוסקים במיזם משותף הכרוך בשיתוף מידע קנייני. אם יצרן השבבים יודע על הטכנולוגיה הסודית המובילה לטלפון חדש, יתכן והם יידרשו לשמור על העיצוב בסוד. באותו הסכם, יתכן ויצרנית הטלפונים תידרש לשמור את הטכנולוגיה החדשה בסיבוב גם.
NDAs הם גם חלק חיוני במשא ומתן למיזוגים עסקיים והשתלטות על חברות.
בשורה התחתונה
הסכמי אי-גילוי הם מסגרת משפטית חשובה המשמשת להגנה על מידע רגיש וסודי מפני הימצאותו על ידי מקבל המידע. חברות וסטארט-אפים משתמשים במסמכים אלה כדי להבטיח שרעיונותיהם הטובים לא ייגנבו על ידי אנשים איתם הם מנהלים משא ומתן. כל מי שמפר NDA יהיה כפוף לתביעות וקנסות המתאימים לשווי הרווחים האבודים. יתכן ואף יוגשו אישומים פליליים. NDAs עשויים להיות חד צדדיים לפיהם רק מקבל המידע נדרש לשתוק, או הדדי כאשר שני הצדדים מסכימים שלא לשתף אחד במידע הרגיש של אחרים.
