למבקרים בחברות ציבוריות יש למעשה שתי אפשרויות לקנות ולמכור את מניות החברות שלהם. הראשון הוא לבצע את העסקאות בשוק החופשי לפיהן הם קונים או מוכרים ניירות ערך באמצעות מתווך ממש כמו כל משקיע קמעונאי אחר. האפשרות השנייה היא לבצע את העסקה באופן שיטתי באמצעות מה שמכונה תוכנית 10b5-1. כלל זה של נציבות ניירות ערך (SEC) מתיר צורה שיטתית של סחר פנים שהוא חוקי. עם זאת, פעילות המסחר המותרת באמצעות 10b5-1 יכולה להועיל הן למבני פנים והן למשקיעים בודדים.
Takeaways מפתח
- מבפנים או מנהלים חייבים לפעול על פי כללים ספציפיים הנוגעים לרכישה ומכירה של מלאי חברות כפי שנקבע על ידי ה- SEC. תקנה 10b5 נוקצה, בחלקה, על ידי ה- SEC לאסור רכישה או מכירה של ניירות ערך על ידי מבפנים על בסיס מידע שאינו ציבורי. בשנת 2000 עדכן ה- SEC את הפסיקה, המכונה 10b5-1, או 10b5-1 (c), המאפשרת הגנה מפני כלל המסחר בפנים. פסיקת 10b5-1 מאפשרת לבוחנים ליצור תוכנית מסחר לפני סחר לפיו משתמשים בתאריך או במחיר מוגדר מראש כדי להפעיל את הסחר.
הבנת כלל 10b5-1
כלל 10b5 נוצר במקור על ידי ה- SEC בשנת 1934, מה שהופך אותו בלתי חוקי להונות, להטעות או לפעול בכל דרך הונאה בעת ביצוע ניירות ערך ועסקאות מניות בבורסות ארציות.
כלל 10b5 נחקק גם לאיסור רכישה או מכירה של נייר ערך על בסיס מידע שאינו ציבורי. כל סחר שנעשה במידע שאינו ציבורי מהותי - המכונה מידע פנים - נחשב לסחר פנים ואינו חוקי מכוח כלל 10b5.
עם זאת, בשנת 2000 פסק ה- SEC פסק דין מינהלי, המכונה 10b5-1, או 10b5-1 (c), המאפשר הגנה מפני כלל מסחר פנים. פעילות המסחר מותרת כל עוד האדם יכול לקבוע כי לא נעשה שימוש במידע פנים-מהותי כבסיס למסחר.
תוכנית 10b5-1
פסק הדין 10b5-1 יצר מצב בו מבפנים יוכלו ליצור תוכנית מסחר לפני סחר אם הם יקבעו תאריך או מחיר ספציפיים שבהם יבוצעו עסקה (רכישה או מכירה). לאחר התרחשות האירוע הסחר מופעל. תוכניות מסחר אלה מכונות תוכניות 10b5-1.
לדוגמה, מנהלים עשויים לרצות לרכוש מניות במהלך כל השנה הקלנדרית. תוכנית 10b5-1 מאפשרת להם לרכוש מספר קבוע של מניות במועדים שצוינו, למשל יום המסחר הראשון של החודש. העסקה מתבצעת אוטומטית ומבוצעת על ידי מתווך. הפנימי או המנהל היו בטוחים מהפרת SEC גם אם יש לו מידע פנים בעת המכירה - כל עוד התוכנית הוקמה כאשר לא היה ידוע על מידע מהותי שאינו ציבורי.
לפעמים מנהל עשוי לרצות לגוון את אחזקותיו אך לא מעוניין למכור חלק גדול של מניות בכל עת, מחשש שזה עלול להעביר את המסר השגוי לקהילת ההשקעות. המשקיעים עוקבים אחר קנייה ומכירה של פנים, מכיוון שלעיתים קרובות נתפס פעילות קנייה כסימן חיובי לכך שמנהלים מאמינים כי המניה תעלה בעתיד. לעומת זאת, ניתן לראות מכירת פנים כי מנהלים מאמינים כי החברה ומחיר המניות שלה עשויים להוות ביצועים טובים בעתיד.
כתוצאה מכך רשאי המנהל לקבוע תוכנית שתפרק 1, 000 מניות בחודש במהלך השנה הבאה. שוב, העסקאות הינן אוטומטיות ומתקיימות בנקודת זמן קבועה.
היתרונות של תכניות 10b5-1 למבקרים ומשקיעים
ישנם כמה יתרונות של תוכניות 10b5-1 הן עבור מבפנים והן עבור משקיעים בודדים.
משפר את השקיפות
מכיוון ש- 10b5-1 הוא שיטה שיטתית מוגדרת מראש של צבירה ומכירה של מניות, החזקת מידע פנים הופכת פחות רלוונטית. הגישה השיטתית מסייעת להיגמל מהאשמות של סחר פנים וריצה קדמית לאחר השלמת הסחר. ריצה קדמית היא כאשר מישהו עוסק בסחר עם ידע במידע פרטי שיכול להשפיע על מחיר נייר הערך, וכתוצאה מכך רווח כספי. תוכנית 10b5-1 מסייעת למנהלים לשפר את השקיפות סביב עסקאות פנים במניעת הופעת התנהגות בלתי הולמת.
תקופות חלונות ואפלות הופכות פחות רלוונטיות
חברות רבות מקימות חלונות מסחר או תקופות זמן בהן מנהל יחיד רשאי לבצע עסקת מניות. חברות גם קובעות תקופות ההאפלה, שקובעות כי - בתקופות זמן מסוימות - לא ניתן לבצע עסקאות מניות.
עם זאת, 10b5-1 מעניק בעיקרו את שתי האסטרטגיות הללו משום שהעסקאות הן שיטתיות. במילים אחרות, העסקאות מתבצעות ללא קשר אם לאדם יש מידע פנים (בזמן העסקה) או אם החברה עומדת לדווח על חדשות טובות או רעות.
מפחית את הפרשנות השגויה של פעילות פנים
כאשר מבקר קונה או מוכר מניות בשוק החופשי, החוק קובע כי יש לפרסם את פרטי הסחר. כאשר דיווחי נתוני הסחר ל- SEC, מכוני החדשות הגדולים וחברות ההשקעות מפיצים את המידע לציבור.
למרבה הצער, כאשר הנתונים משוחררים, ניתן לפרש אותם באופן שגוי. לדוגמה, כאשר מבקר מוכר את המניה שלו, משקיעים מסוימים עשויים להסיק מהעסקה שהוא או היא כבר לא עומדים מאחורי החברה. התוצאה יכולה להיות עלייה בפעילות המכירה של המשקיעים. במציאות, מכירתו של הפנימי עשויה להיות לא מהותית, כלומר היא מייצגת רק חלק קטן מנכסי האדם.
לעומת זאת, רכישות פנים קטנות מתייחסות לפעמים כאינדיקטור לכך שהמחיר הנוכחי מציע הזדמנות קנייה נהדרת. המשקיעים עשויים גם להסיק כי הפנימי יודע כמה חדשות חיוביות על החברה שעומדת להשתחרר וממהרים לרכוש מניות כדי לנצל את מהלכי המחיר החיוביים הצפויים. במציאות, כוונתו של הפנימי הייתה רק לרכוש בעתיד מספר נתחי מניות במחירים שונים.
עם זאת, כאשר תוכנית שיטתית קיימת - כמו במקרה של תוכנית 10b5-1 - משקיעים מסוגלים לראות את כוונותיו של הפנימי בבירור יותר. לדוגמה, כאשר מבפנים מפרקים מניות בנקודות עקביות לאורך השנה, המשקיעים מודעים לתכנית וכדאי יותר להבין שהמבטח רק גיוון את אחזקותיו.
כמו כן, העמדה הענקית שנותרה בבעלות הפנימי ממחישה כי להנהלה עדיין יש אמון בחברה. כתוצאה מכך, פעילות הפנים אינה גורמת לטירוף של פעילות סחר מצד המשקיעים.
משקיעים יודעים למה לצפות ומתי לצפות
דיווח על נתוני פנים יכול לחוות פיגור זמן לפני שהוא מגיע למשקיע הממוצע. ה- SEC מתבקש להגיש טופס 4 - תיוק שנעשה כאשר מתרחשים שינויים בבעלות, תוך שני ימי עסקים ממועד סחר. עם זאת, הפעילות עשויה לעיתים לארוך מספר ימים לפני שהיא מדווחת למשקיעים באמצעות חנויות חדשות, מתווכים ושירותי מחקר השקעות.
פעילות מסחר עשויה להגיע גם למשקיעים בזמנים לא-משתנים, למשל בשעות אחר הצהריים של יום שישי בו סוחרים רבים נסעו הביתה או שאינם נסחרים באופן פעיל. האופי השיטתי של תוכנית 10b5-1 מסייע למשקיעים לדעת מתי לצפות למכירות ורכישות.
