לא

מהו סעיף ללא חנות?

סעיף ללא חנות הוא סעיף שנמצא בהסכם בין מוכר לקונה פוטנציאלי המונע מהמוכר לשדל הצעת רכש מכל גורם אחר. במילים אחרות, המוכר אינו יכול לבצע קניות של העסק או הנכס ברגע שמתקיים מכתב כוונה או הסכם עקרוני בין המוכר לקונה הפוטנציאלי. מכתב הכוונות מפרט את המחויבות של צד אחד לעסק ו / או לבצע עסקה עם גורם אחר.

סעיפים ללא חנויות, הנקראים גם לא סעיפי שידול, נקבעים בדרך כלל על ידי חברות גדולות ובעלות פרופיל גבוה. מוכרים בדרך כלל מסכימים לסעיפים אלה כמעשה של תום לב. צדדים העוסקים בסעיף ללא חנות כוללים לרוב תאריך תפוגה בהסכם. המשמעות היא שהן בתוקף לפרק זמן קצר, ולא ניתן להגדירן ללא הגבלת זמן.

הבנת סעיף ה- No-Shop

סעיפים ללא קניות מעניקים למנוף קונה פוטנציאלי, ומונעים מהמוכר לחפש הצעה אחרת ותחרותית יותר. לאחר חתימתו, הקונה יכול לקחת את הזמן הדרוש בכדי לשקול את אפשרויותיו לגבי העסקה לפני שהוא יסכים לה או יסתלק משם. הם גם מונעים ממיקוד למוכרים פוטנציאליים הצעות לא רצויות אשר עשויות להוות הזדמנות טובה יותר. סעיפים ללא חנות נמצאים בדרך כלל במיזוגים ורכישות (M&A).

בדרך כלל, סעיפי החנויות אינם עם תאריכי תפוגה קצרים, כך שאף אחד מהצדדים אינו מחויב לעסקה לפרק זמן ממושך.

סעיף ללא חנות שימושי מאוד מבחינת הקונה הפוטנציאלי מכיוון שהוא יכול למנוע ממוכר העסק או הנכס לשדל הצעות אחרות, מה שעלול להוביל למחיר רכישה גבוה יותר או למלחמת הצעות מחיר אם ישנם גורמים מעוניינים רבים. מצד שני, ייתכן והמוכר לא ירצה תקופת אי-חנות ארוכה מדי, במיוחד אם יש סיכון שהרוכש הפוטנציאלי יתרחק מהעסקה במהלך או עם סיום בדיקת הנאותות.

קונים בעמדה חזקה יכולים לדרוש סעיף ללא חנות, כדי לא להעלות את הערכת השווי או לאותת על עניין הקונה. בעסקאות בעלות הון רב אנונימיות היא גורם משפיע. בתורו, מוכר פוטנציאלי עשוי להסכים לסעיף ללא חנות כמחווה בתום לב כלפי קונה, ובמיוחד קונה שאיתו מוכר רוצה לעסוק.

דוגמה לסעיף ללא חנות

אמנם קיימים יישומים רבים לסעיף ללא חנות, אך הם נפוצים למדי במהלך מיזוגים ורכישות. לדוגמה, אפל עשויה לבקש סעיף ללא חנות תוך הערכת רכישה פוטנציאלית. בהיותו אפל, המוכר עשוי להסכים לסעיף ללא חנות בתקווה שההצעה של אפל חזקה או סינרגיה פוטנציאלית אחרת שמציעה מספיק ערך כדי להצדיק הסכמה לסעיף.

באמצע 2016, מיקרוסופט הודיעה על כוונתה לרכוש את לינקדאין. שתי החברות הסכימו לסעיף ללא חנות, שמנע מאתר הרשתות החברתיות המקצועיות למצוא הצעות אחרות. מיקרוסופט כללה דמי פירוק לסעיף, לפיו לינקדאין תהיה אחראית לשלם למיקרוסופט 725 מיליון דולר אם תסגור עסקה עם קונה אחר. העסקה הושלמה בדצמבר 2016.

Takeaways מפתח

• סעיף ללא חנות הוא תנאי בהסכם בין מוכר לקונה פוטנציאלי המונע מהמוכר לקבל הצעה מרוכש אחר. סעיפים אלה נפוצים בדרך כלל במיזוגים ועסקות רכישה. סעיפי חנות לא מונעים מלחמות הצעות או לא מתבקשים הצעות מהשבת על עמדת הקונה הפוטנציאלי. חברות רשאיות לדחות סעיף ללא חנות אם יש להם אחריות כספית לבעלי המניות שלהם.

חריגים מכלל סעיף ה- No-Shop

ישנם מקרים בהם סעיף ללא חנות עשוי שלא לחול גם כאשר שני הצדדים חותמים על אחד מהם. לחברה ציבורית יש אחריות כספית לבעלי המניות שלה וככזו, היא עשויה לחכות לכל המרבה במחיר. לפיכך יתכן שהם יוכלו לדחות סעיף ללא חנות גם אם דירקטוריון החברה חתם על אחד עם קונה פוטנציאלי.