מהו מנהל חיצוני
דירקטור חיצוני הוא חבר בדירקטוריון בחברה שאינו עובד או בעל עניין בחברה. דירקטורים חיצוניים משולמים עמלת שמירה שנתית בצורה של מזומנים, הטבות ו / או אופציות למניות. תקני ממשל תאגידי מחייבים כי בחברות ציבוריות יש דירוג חיצוני במספר מסוים או באחוזים. בתיאוריה דירקטורים חיצוניים נוטים יותר לספק דעות בלתי משוחדות.
דירקטור חיצוני מכונה גם "דירקטור שאינו מנהל."
פורץ למטה מנהל חיצוני
להלכה, דירקטורים חיצוניים הם בעלי יתרונות עבור החברה מכיוון שיש להם פחות ניגוד אינטרסים ועשויים לראות את התמונה הגדולה אחרת מאשר מבפנים. החיסרון של דירקטורים חיצוניים הוא שמכיוון שהם פחות מעורבים בחברות שהם מייצגים, יתכן שיהיה להם פחות מידע עליהם ניתן לבסס החלטות ופחות תמריצים לביצוע. כמו כן, דירקטורים חיצוניים יכולים לעמוד באחריות מחוץ לכיס אם מתרחש פסק דין או הסדר שאינו מכוסה לחלוטין על ידי החברה או הביטוח שלה. זה התרחש בתביעות ייצוגיות נגד אנרון ו- WorldCom.
חברי דירקטוריון עם קשר ישיר לחברה נקראים "דירקטורים פנימיים". אלה יכולים להיות משורותיהם של נושאי משרה בכירים בחברה או מנהלים, כמו גם כל אדם או גורם שבבעלותו מועיל יותר מ -10% ממניות ההצבעה של החברה.
דירקטורים בחוץ והדוגמא של אנרון
לדירקטורים בחוץ מוטלת אחריות חשובה לקיים את עמדותיהם ביושרה ולהגן ולעזור לגדל את עושר בעלי המניות. במקרה של אנרון (כאמור), רבים האשימו את הדירקטורים החיצוניים של החברה בכך שהתרשלו בפיקוחם על אנרון. בשנת 2003 האשימו התובעים והקונגרס את המנהלים החיצוניים של אנרון בכך שהם מאפשרים למנכ"ל החברה לשעבר אנדרו ס. פסטו להתמודד עם עסקות שיצרו ניגוד אינטרסים משמעותי עם בעלי המניות, כאשר רקח תכנית לגרום לחברה להימצא על בסיס פיננסי מוצק, למרות העובדה שרבות מחברות הבת שלה הפסידו כסף.
דירקטורים חיצוניים וממשל תאגידי
כפי שהראתה דוגמת אנרון, חשוב לקבוע ולתמוך במדיניות ממשלתית ברורה של תאגידי כדי להקטין את הסיכון להונאה כזו. ממשל תאגידי הוא מערכת מקיפה של כללים השולטים ומכוונים חברה. פרוטוקול זה מאזן בין האינטרסים של בעלי עניין רבים בחברה, כולל בעלי מניות, הנהלה, לקוחות, ספקים, בעלי הון, הממשלה והקהילה. הם גם עוזרים לחברה להשיג את יעדיה, מציעים תכניות פעולה ובקרות פנימיות למדידת ביצועים וגילוי תאגידי.
