מיזוג הפוך הוא דרך עבור חברות פרטיות לפרסום ולמרות שהן יכולות להיות הזדמנות מצוינת למשקיעים, ישנם יתרונות בנוסף לבעלי המקצוענים.
Takeaways מפתח
- מיזוג הפוך הוא אפשרות אסטרטגית אטרקטיבית עבור מנהלי חברות פרטיות לזכות במעמד של חברה ציבורית. זוהי אלטרנטיבה פחות גוזלת זמן ופחות יקרה להנפקה המקובלת. כחברה ציבורית, ההנהלה יכולה ליהנות מגמישות רבה יותר מבחינת אלטרנטיבות מימון, ומשקיעי החברה יכולים ליהנות גם מנזילות גדולה יותר. מנהלים צריכים להיות מודעים לעומס הציות הנוסף העומד בפני חברות ציבוריות, ולהבטיח כי זמן ואנרגיה מספקים ימשיכו להיות מוקדש לניהול וצמיחת העסק. זה דורש להיות חברה חזקה עם סיכויים חזקים כדי למשוך כיסוי אנליסטים מספיק, כמו גם אינטרס משקיעים פוטנציאליים. משיכה של גורמים אלה יכולה להעלות את שווי המניה ואת נזילותה לבעלי המניות.
מיזוגים הפוכים: סקירה כללית
מיזוגים הפוכים הם בדרך כלל דרך פשוטה יותר, קצרה ופחות יקרה מזו של הנפקה ציבורית ראשונית קונבנציונאלית (IPO), בה חברות פרטיות שוכרות בנק השקעות להחתמת המנפיק והנפקה של מניות של הגורם הציבורי החדש שיהיה בקרוב. הם מכונים גם בדרך כלל השתלטות הפוכה או הנפקות הפוכות.
מלבד הגשת הניירת הרגולטורית ועזרה לרשויות לבדוק את העסקה, הבנק מסייע גם לבסס עניין במניה ולייעץ לגבי תמחור ראשוני מתאים. ההנפקה המסורתית משלבת בהכרח את התהליך הציבורי עם הפונקציה לגיוס הון. מיזוג הפוך מפריד בין שתי הפונקציות הללו והופך אותו לאופציה אסטרטגית אטרקטיבית עבור מנהלי חברות ומשקיעים כאחד.
במיזוג הפוך, משקיעים בחברה הפרטית רוכשים רוב מניותיה של חברת פגז ציבורית, המשולבת אז עם גורם הרוכש. בנקים להשקעות ומוסדות פיננסיים משתמשים בדרך כלל בחברות קונכיות ככלי רכב להשלמת עסקאות אלה. ניתן לרשום את חברות הקליפות הפשוטות הללו בנציבות ניירות ערך (SEC) בקצה הקדמי (לפני העסקה), מה שהופך את תהליך הרישום לפשוט יחסית ופחות יקר. לצורך השלמת העסקה, החברה הפרטית סוחרת מניות עם הקליפה הציבורית בתמורה למניות הקונכייה, והופכת את הרוכש לחברה ציבורית.
היתרונות של מיזוגים הפוכים
תהליך מפושט
מיזוגים הפוכים מאפשרים לחברה פרטית להיות ציבורית ללא גיוס הון, מה שמפשט משמעותית את התהליך. בעוד שהנפקות רגילות יכולות להימשך חודשים (אפילו יותר משנה קלנדרית) להתממש, מיזוגים הפוכים יכולים להימשך מספר שבועות בלבד (במקרים מסוימים, תוך 30 יום בלבד). זה חוסך לניהול זמן רב ואנרגיה, ומבטיח שיש מספיק זמן להקדיש לניהול החברה.
ממזער את הסיכון
מעבר לתהליך ההנפקה המקובל אינו מבטיח כי החברה בסופו של דבר תפורסם. מנהלים יכולים להקדיש מאות שעות בתכנון להנפקה מסורתית. אך אם תנאי שוק המניות יהפכו לחסרי ההצעה המוצעת, יתכן והעסקה תבוטל, וכל השעות הללו יהפכו למאמץ מבוזבז. רדיפת מיזוג הפוך ממזערת סיכון זה.
פחות תלוי בתנאי השוק
כאמור, ההנפקה המסורתית משלבת בין פונקציות הגיוס הציבורי והן לגיוס הון. מכיוון שהמיזוג ההפוך הוא אך ורק מנגנון להמרת חברה פרטית לגוף ציבורי, התהליך תלוי פחות בתנאי השוק (מכיוון שהחברה לא מציעה לגייס הון). מכיוון שמיזוג הפוך מתפקד כמנגנון המרה בלבד, לתנאי השוק אין כל השפעה על ההנפקה. במקום זאת, התהליך מתבצע על מנת לנסות לממש את היתרונות של להיות גוף ציבורי.
היתרונות של חברה ציבורית
חברות פרטיות - בדרך כלל חברות עם הכנסות של 100 מיליון דולר עד כמה מאות מיליוני מיליון דולר - נמשכות בדרך כלל לסיכויים לצאת לפומבי. ברגע שזה קורה, ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה וכך נהנים מנזילות רבה יותר. המשקיעים המקוריים משיגים את היכולת לחסל את אחזקותיהם, ומספקים חלופת יציאה נוחה לכך שהחברה תקנה לרכוש את מניותיהם. לחברה גישה גדולה יותר לשווקי הון, שכן כיום יש להנהלה אפשרות להנפיק מניות נוספות באמצעות הנפקות משניות. אם בעלי מניות מחזיקים בכתבי אופציה - המעניקים להם את הזכות לרכוש מניות נוספות במחיר שנקבע מראש - מימוש האופציות הללו מספק אינפוזיה הונית נוספת לחברה.
חברות ציבוריות נסחרות לרוב במכפילים גבוהים יותר מאשר חברות פרטיות. פירוק נזילות משמעותית פירושו שלציבור הרחב וגם עבור המשקיעים המוסדיים (וגם חברות תפעוליות גדולות) יש גישה למניה של החברה, שיכולה להניע את מחירו. להנהלה יש גם אפשרויות אסטרטגיות רבות יותר לצמיחה, כולל מיזוגים ורכישות.
כדיילים של החברה הרוכשת, הם יכולים להשתמש במניות החברה כמטבע שאיתו ניתן לרכוש חברות יעד. לבסוף, מכיוון שמניות ציבוריות הן נזילות יותר, ההנהלה יכולה להשתמש בתוכניות תמריץ למניות כדי למשוך עובדים ולשמור עליהם.
כמו בכל עסקאות המיזוג, הסיכון ממשיך לשני הכיוונים. שני מנהלי החברה והמשקיעים צריכים לבצע בדיקת נאותות.
חסרונות של מיזוג הפוך
נדרש בדיקת נאותות
על המנהלים לוטש ביסודיות את המשקיעים של חברת הקונכיות הציבורית. מה המניעים שלהם למיזוג? האם עשו שיעורי בית כדי לוודא שהקליפה נקייה ולא נגועה? האם יש התחייבויות תלויות ועומדות (כמו אלה הנובעות מהתדיינות משפטית) או "יבלות עסקה" אחרות שמפזיזות את הקליפה הציבורית? אם כן, בעלי המניות של הקונכייה הציבורית עשויים רק לחפש בעלים חדש שיטול על ידי בעיות אלה. כך, יש לערוך בדיקת נאותות מתאימה, ולצפות חשיפה שקופה (משני הצדדים).
על משקיעי הקונכייה הציבורית לנהוג בחריצות סבירה על החברה הפרטית, לרבות הנהלתה, המשקיעים, הפעילות, הכספים וההתחייבויות התלויות ועומדות (כלומר, התדיינות משפטית, בעיות סביבתיות, סכנות בטיחות ונושאי עבודה).
מלאי הסיכון יושמט
אם משקיעי הקונכייה הציבורית מוכרים חלקים משמעותיים ממניותיהם מיד לאחר המיזוג, הדבר יכול להשפיע באופן מהותי ושלילי על מחיר המניה. כדי לצמצם או לבטל את הסיכון שיבוטל המניה, ניתן לשלב סעיפים בהסכם מיזוג, המייעד תקופות החזקה נדרשות.
אין דרישה למניות לאחר המיזוג
האם לאחר שחברה פרטית תבצע מיזוג הפוך האם האם משקיעיה באמת יזכו בנזילות מספקת? חברות קטנות יותר אולי אינן מוכנות להיות חברה ציבורית. יתכן שיש חוסר בהיקף תפעולי ופיננסי. לפיכך, יתכן שהם לא ימשכו כיסוי אנליסטים מוול סטריט. לאחר השלמת המיזוג ההפוך, המשקיעים המקוריים עשויים לגלות כי אין דרישה למניותיהם. מיזוגים הפוכים אינם מחליפים יסודות צלילים. כדי שמניות של חברה יהיו אטרקטיביות למשקיעים פוטנציאליים, החברה עצמה צריכה להיות אטרקטיבית מבחינה תפעולית וכלכלית.
נטל רגולציה ותאימות
כישלון שעשוי להיות משמעותי כאשר חברה פרטית יוצאת לפומבי היא שמנהלים לרוב אינם מנוסים בדרישות הרגולציה והתאימות הנוספות של היותן חברה הנסחרת בבורסה. העומסים הללו (ועלויות מבחינת זמן וכסף) יכולים להוכיח משמעותיים, והמאמץ הראשוני לעמוד בתקנות נוספות יכול לגרום לחברה עומדת ולא מתפקדת אם המנהלים מקדישים הרבה יותר זמן לדאגות מנהליות מאשר לניהול העסק.
על מנת להקל על סיכון זה, מנהלי החברה הפרטית יכולים לשתף פעולה עם משקיעים מהקונכייה הציבורית שיש להם ניסיון להיות נושאי משרה ודירקטורים בחברה ציבורית. המנכ"ל יכול בנוסף להעסיק עובדים (ויועצים חיצוניים) בעלי ניסיון ציות רלוונטי. על המנהלים להבטיח כי לחברה יש את התשתית הניהולית, המשאבים, מפת הדרכים והמשמעת התרבותית העומדים בדרישות החדשות הללו לאחר מיזוג הפוך.
