מהו מיזוג משולש הפוך?
מיזוג משולש הפוך הוא היווצרותה של חברה חדשה המתרחשת כאשר חברה רוכשת מייצרת חברה בת, החברה הבת רוכשת את חברת היעד ואז חברת הבת נקלטת על ידי חברת היעד. מיזוג משולש הפוך מתבצע ביתר קלות ממיזוג ישיר מכיוון שלחברת הבת יש רק בעל מניות אחד - החברה הרוכשת - והחברה הרוכשת עשויה להשיג שליטה בנכסים ובחוזים הלא-הועברים של היעד.
מיזוג משולש הפוך, כמו מיזוגים ישירים ומיזוגים משולשים קדימה, עשוי להיות חייבים במס או לא ניתנים למס הכנסה, בהתאם לאופן ביצועם ולגורמים מורכבים אחרים המפורטים בסעיף 368 לקוד הפדיון הפנימי. אם לא ניתן להחשיב, מיזוג משולש הפוך נחשב לארגון מחדש לצורכי מס.
מיזוג משולש הפוך עשוי להיחשב כארגון מחדש ללא מיסים כאשר 80% ממלאי המוכר נרכשים עם מלאי ההצבעה של הקונה; התמורה שאינה מלאי לא תעלה על 20% מסך הסכום.
הבנת מיזוג משולש הפוך
במיזוג משולש הפוך, הרוכש יוצר חברה בת שמתמזגת לגוף המוכר ואז מתפרק, ומשאיר את הישות המוכרת כישות שנותרה בחיים וחברה בת של הרוכש. לאחר מכן מונפק מניות הקונה לבעלי המניות של המוכר. מכיוון שהמיזוג המשולש ההפוך שומר על ישות המוכר ועל החוזים העסקיים שלה, נעשה שימוש במיזוג המשולש ההפוך לעתים קרובות יותר מאשר המיזוג המשולש.
במיזוג משולש הפוך, לפחות 50% מהתשלום הם מלאי הרוכש, והרוכש מרוויח את כל נכסיו והתחייבויותיו של המוכר. מכיוון שהרוכש צריך לעמוד בכלל צרכי הגינות, ניתן לחייב את ניכוס שנת הכספים רק אם מתעורר צורך לגיטימי בשנת הכספים שלשמה הוקצה ההקצאה.
מיזוג משולש הפוך הוא אטרקטיבי כאשר יש צורך בהמשך קיומו של המוכר מסיבות שאינן הטבות מס, כגון זכויות הנוגעות לזכיינות, ליסינג או חוזים, או רישיונות ספציפיים שעשויים להיות מוחזקים בבעלות אך ורק על ידי המוכר.
מכיוון שהרוכש צריך לעמוד ברציפות של כלל העסקים העסקיים, על הישות להמשיך בעסק של חברת היעד או להשתמש בחלק ניכר מהנכסים העסקיים של היעד בחברה. על הרוכש לעמוד גם ברציפות של כלל הריבית, כלומר המיזוג עשוי להתבצע ללא פטור ממס אם בעלי מניות החברה הנרכשת מחזיקים בנתח הון בחברה הרוכשת. בנוסף, על אישור הרוכש לדירקטוריונים של שני הגופים.
