נציבות ניירות ערך (SEC), במהלך פגישתה הציבורית בתאריך 5 בנובמבר 2019, הצביעה 3-2 לשקול תיקונים שישנו את הכלל השולט בתהליך של הצעות בעלי מניות שייכללו בהצהרת פרוקסי של החברה. כלל זה, חוק חילופי כלל 14 א -8, מחייב את מרבית החברות הנסחרות בציבור לכלול הצעות בעלי מניות, בכפוף למגבלות בעלות מסוימות, בהצהרות ה- Proxy שלהן.
הצעות בעלי מניות אלה שימשו במגוון רחב של דרכים במהלך העשורים שחלפו מאז הקמת ה- SEC לראשונה, אך לאחרונה כדי להציע פעולות להפחתת שינויי אקלים, שינוי תקני ממשל תאגידי, מועמדות למועמדים לדירקטוריונים ולהגבלת שכר המנכ"ל. מרבית הצעות בעלי המניות לעולם אינן מקבלות פתק שלוח. נציגי התאגידים מבלים זמן עם מי שמציע אמצעים אלה ורואים אם הם יכולים לנהל משא ומתן על שינויים מספקים. חלקם נחשבים כלא רלוונטיים או מפוטרים מכיוון שהם מפריעים לעסק הרגיל של חברה.
יו"ר SEC, ג'יי קלייטון, אומר כי התיקונים המוצעים "יאפשרו מעורבות בונה של בעלי מניות ארוכי טווח באופן שיועיל לכל בעלי המניות ושוק ההון הציבורי שלנו." ליסה וול, מנכ"לית SIF האמריקנית: הפורום להשקעה בר קיימא ואחראי, לא מסכים באומרו כי ההצעה "מעבירה כוח למנכ"לים ולהנהלת החברה על חשבון בעלי המניות שלהם. המשקיעים לא חיפשו שינויים אלה; יש למאגרי סחר תאגידי. "המשימה של ארה"ב SIF היא לשנות את נוהלי ההשקעה לעבר קיימות, תוך התמקדות בהשקעה ארוכת טווח ויצירת השפעות חברתיות וסביבתיות חיוביות.
כמה מלאי אתה צריך כדי לקבל הצעה להצביע
כרגע הכלל, בעלות המניות המינימלית הנחוצה להגשת החלטה באסיפה השנתית של התאגיד היא 2, 000 דולר, אותם יש להחזיק לפחות שנה. רמת בעלות זו תוקנה לאחרונה בשנת 1999. ה- SEC מציעה במקום זאת כי בעלי המניות יצטרכו להחזיק 25, 000 דולר ממניות חברת היעד למשך שנה לפחות, מכפיל של 12.5 לעומת הנתון הנוכחי, או 15, 000 דולר לשנתיים לפחות. בעלי מניות קטנים יותר המחזיקים במניות החברה לפחות 2, 000 $ אך פחות מ 15, 000 $ - יצטרכו להמתין שלוש שנים להגשת החלטה. מנקודת מבט מעשית, על בעל המניות להחזיק מספיק כדי למנוע את ערך האחזקה לרדת מתחת לסף בשנה הקודמת על מנת להגיש הצעה. אם הערך נופל מתחת לניתוק, תקופת ההמתנה תתחיל שוב.
לכלל יש גם הוראות לרמת התמיכה בהצעת בעלי מניות שאינה זוכה לרוב חייבת לזכות בכדי שיישקל בהצבעה עתידית. ההצעה משנה את הספים הללו מכ -3 אחוזים בשנה הראשונה, 6 אחוזים בשנה השנייה ו -10 אחוזים בשנים שלאחר מכן ל -5 אחוזים, 15 אחוזים ו -25 אחוזים. ההצעה גם מאפשרת לחברה להחריג הצעה בשנים הבאות אם זו שתנצח 25-50 אחוזים אם התמיכה תיפול בעשרה אחוזים מהרמה של השנה הקודמת.
כמה גדול מהבעיות הן הצעות בעלי מניות?
בהתבסס על השינויים העיקריים שהוצעו לכלל זה על ידי ה- SEC, ניתן היה לחשוב שהצעות בעלי מניות היו בעיה עצומה עבור התאגידים. עם זאת, וול ה- SIF האמריקני אומר כי בממוצע רק 13 אחוז מחברות ראסל 3000 קיבלו הצעה לבעלי מניות בכל שנה אחת בין 2004 ל -2017. במילים אחרות, חברת ראסל 3000 הממוצעת מקבלת הצעה אחת לשמונה שנים. נתונים שנאספו על ידי SIF האמריקנית מראים כי בין השנים 2016-2018, המספר הגדול ביותר של הצעות בעלי מניות היה קשור לגישה לפרוקסי, הכוללת מועמדויות לדירקטוריון.
מקור: מכון השקעות בר קיימא.
על פי קבוצת זכויות בעלי המניות, אגודה של משקיעים שהוקמה בשנת 2016 במטרה להגן על בעלי מניות על קיום יחסי ציבור עם חברות ציבוריות בנושאים הקשורים לממשל ויצירת ערך לטווח הארוך, כללה מספר קבוצות השקעה וסביבה מבוססי אמונה, "רוב הצעות בעלי מניות מבקשות להזהיר חברה ומשקיעיה בנושאים המתעוררים הרלוונטיים לקיימות לטווח הארוך של החברה ו / או לשיפור הממשל, הגילוי, ניהול הסיכונים או הביצועים."
שולחן עגול עסקי תומך בשינוי
השולחן העגול העסקי, קבוצה שבעבר עמדה כיו"ר ג'יי.פי מורגן ומנכ"ל צ'ייס, ג'יימי דימון, הייתה תומכת מרכזית בשינוי כללים אלה. הקבוצה הגישה תחילה הצעה לשינוי כלל הצעת בעלי המניות בשנת 2014. במכתב ל- SEC מאת ג'ון א. הייז, יו"ר הוועדה לממשל תאגידי בשולחן עגול עסקי, כללי ההגשה המחודשת כיום, "עושים מעט כדי להגן על בעלי המניות והחברות. מהוצאה ומאמץ מיותרים. יתרה מזאת, שינויים בעשור האחרון בתהליך הצבעה של פרוקסי החמירו את חוסר היעילות של כלל הגבלת ההצעה מחדש, והגדילו את הסבירות שחברות יידרשו לספק שוב ושוב, ובעלי המניות בודקים שוב ושוב הצעות לגבי הצעות שאינן מעניינות משמעותית רוב בעלי המניות."
במהותה, השולחן העגול העסקי סבור כי יכולתם של בעלי המניות להגיש יוזמות שעשויים לדרוש הצבעה גורמת לחברות לבזבז זמן וכסף שניתן יהיה להשתמש בהן טוב יותר במקום אחר.
הדיסנט של נציב SEC, רוברט ג'קסון
הדיסנט של נציב SEC, רוברט ג'קסון
"לא משנה מה הבעיות שמטרידות את אמריקה התאגידית כיום, יותר מדי אחריות איננה אחת מהן."
נציב ה- SEC רוברט ג'קסון, שהיה אחד מההצבעות החולקות, אמר בהצהרה ובשיחת ועידה בעקבות ההצבעה כי למרות שהכללים הקיימים יכולים להשתמש בעדכון מסוים, ההצעה כפי שנכתבה אינה הדרך הנכונה. הצוות של ג'קסון בחן את סוגי יוזמות המשקיעים שיוסרו מהצבעה של פרוקסי אם יאושר הכלל החדש, וציין כי הראיות מלמדות כי השינויים המוצעים מסירים מהצבעה את אמצעי האחריות העיקריים למנכ"ל. "לא משנה מה הבעיות שמטרידות את אמריקה התאגידית כיום, יותר מדי אחריות איננה אחת מהן, " אמר ג'קסון.
אמברג'ה פרימן, סמנכ"ל התפעול הראשי של אתו קפיטל, היוצר אסטרטגיות מדד הון ציבורי המספקות ביצועים פיננסיים מונעים על ידי יעילות אקלים, חדשנות, גיוון, וקיימות סביבתית, חברתית וממשלית מעולה (ESG), אומר כי הכלל כפי שנכתב במקור תוכנן. להגן על המשקיעים ולאפשר שמיעת קולות נוספים. היא מאמינה כי אקטיביזם של בעלי מניות הוא דרך לאזן את המיקוד ברווח לטווח הקצר של מרבית התאגידים הנסחרים עם ערך לטווח הארוך. פרימן אומר, "בעלי מניות צריכים להיות מסוגלים להעלות סוגיות העלולות לגרוע מערך בעלי המניות לטווח הארוך." פרימן מצטט את אדם סמית ', שבשנת 1776 אמר ב- Enquiry to the Tause and Causes of Wealth of Nations:
למרות שרבים מעריכים את אדם סמית בהגדרת הקפיטליזם, פרימן רואה בספר אזהרה לפקוח עין על התנהגות ארגונית על מנת להימנע מגרימת נזק.
שינויים שכבר הוחלו תחת הרדאר באמצעות עלונים משפטיים
בריאן מקגנון, מנהל מדיניות ותוכניות של SIF האמריקני, מציין כי ה- SEC ביצע מספר שינויים מתחת לרדאר תוך שימוש בעלונים חוקיים של הצוות. עלון 14k, שהוצא ב- 16 באוקטובר, 2019, דן באילו יוזמות בעלי מניות ניתן לפטר מכיוון שהן נופלות בחריג "עסק רגיל". הדוגמאות המפורטות בעלון כללו הצעות לשינויי אקלים שהועלו על ידי בעלי המניות, ואמרו כי אחת שציינה יעדים ספציפיים של גזי חממה נחשבה לניהול כספי, אך כזו שהצהירה הצהרה כללית בנושא הפחתת טביעת הרגל הפחמית הייתה מקובלת. "הצעות אלה הותרו בשנים האחרונות, אך כעת אינן מוחרגות על בסיס עלונים אחרונים אלה", אומר מקגנון. נראה כי האקלים הכללי כלפי מעורבות בעלי מניות הופך ידידותי פחות.
מקגנון אומר כי מרבית היוזמות לבעלי מניות הן קצרות יחסית, ואינן מחייבות לרוב. לדבריו, ההצעה יוצרת מערכת בעלות שכבתית, שהיא חדשה, ומגביל את ההצעות למשקיעים בודדים. על פי הכלל הנוכחי, כמה משקיעים יכולים להתאגד כדי להשיג את רמת הבעלות הנדרשת. "ברגע שאתה מוריד את הצבירה הזו, אתה לוקח הצעה להגשת כוח מקבוצות דתיות ומועדוני השקעה", אומר מקגנון. מכיוון שהנחיית ה- SEC היא שמשקיע צריך להיות גיוון, אדם יזדקק לתיק משמעותי שיחזיק 25, 000 דולר במיקום בודד, כולל המאגר שיידרש לו כדי להחזיק את האחזקה הזו מתחת לערך הסף במהלך השנה.
מה הלאה?
מה הלאה להצעת הכלל הזו? ההצעה כולה כוללת למעלה מ -300 עמודים, וברגע שהיא מתפרסמת בפנקס הפדרלי, תקופת ההערה הציבורית של 60 יום מתחילה. מקגנון אומר כי SIF האמריקנית דוחפת להאריך את תקופת התגובה מכיוון שהמסמך מכיל יותר ממאה שאלות שכל מי שמעוניין יכול להגיב עליהן. אנו נעדכן מאמר זה לאחר פרסום הכלל ונכלול קישור לתגובות.
לאחר סגירת תקופת התגובה, על צוות ה- SEC לשקול את כל ההגשות ואז לכתוב גרסה סופית של הכלל. הכלל הערוך חוזר ל- SEC להצבעה לפני שנחקק.
