ספין אוף מול פיצול אוף לעומת גילוף: סקירה כללית
ספין-אוף, פיצול ופיזור הם שיטות שונות בהן יכולה חברה להשתמש בכדי לסלוק נכסים מסוימים, חטיבה או חברה בת. בעוד שבחירת השיטה הספציפית על ידי חברת האם תלויה במספר גורמים כמוסבר להלן, המטרה הסופית היא להגדיל את שווי בעלי המניות. להלן הסיבות העיקריות לכך שחברות בוחרות לסלק את אחזקותיהן.
ספין אוף
בספין-אוף, חברת האם מחלקת מניות של חברת הבת המנותקת לבעלי מניותיה הקיימים על בסיס פרופורציה, בצורה של דיבידנד מיוחד. חברת האם בדרך כלל אינה מקבלת תמורה כספית בגין הספין אוף. בעלי מניות קיימים נהנים בכך שהם מחזיקים כעת במניות של שתי חברות נפרדות לאחר הספין אוף במקום אחת. הספין אוף הוא ישות מובחנת מחברת האם ובעלת ניהול משלה. חברת האם עשויה לסלק 100 אחוז מהמניות בחברת הבת שלה, או שהיא עשויה לסחרר 80 אחוז לבעלי המניות שלה ולהחזיק באינטרס מיעוט של פחות מ 20 אחוז בחברה הבת.
ספין-אוף בארה"ב הוא בדרך כלל פטור ממס לחברה ולבעלי מניותיה אם מתקיימים תנאים מסוימים המוגדרים בקוד הכנסה הפנימית 355. אחד החשובים בתנאים אלה הוא שחברת האם צריכה לוותר על השליטה בחברה הבת על ידי חלוקת לפחות 80 אחוז ממניות ההצבעה שלה ואי הצבעה. שים לב שלמונח "ספין אאוט" יש קונוטציה זהה לספין אוף, אך הוא משמש לעתים קרובות פחות.
בשנת 2014 חברת הבריאות Baxter International, Inc., ביטלה את עסקי הביו-תרופות שלה Baxalta Incorporated. ההפרדה הוכרזה במרץ והושלמה ב -1 ביולי. בעלי המניות של בקסטר קיבלו מניה אחת מבקסלטה עבור כל מניה במניות המשותפות של בקסטר. הספין-אוף הושג באמצעות דיבידנד מיוחד של 80.5 אחוזים ממניותיה הבולטות של בקלטה, כאשר בקסטר שמר על אחזקה של 19.5 אחוזים בבקסלטה מיד לאחר החלוקה. מעניין לציין כי בקסלטה קיבלה הצעה להשתלטות על ידי שייר פרמצבטיקה תוך שבועות מרגע הפתיחה. הנהלת בקסלטה דחתה את ההצעה ואמרה שהיא מעריכה את החברה.
התפצל
בפיצול, מוצעים לבעלי המניות בחברת האם מניות בחברה בת, אולם התפיסה היא שעליהם לבחור בין החזקת מניות של החברה הבת או של חברת האם. לבעל מניות יש שתי אפשרויות: (א) להמשיך להחזיק מניות בחברת האם או (ב) להחליף חלק או את כל המניות המוחזקות בחברת האם במניות בחברה הבת. מכיוון שבעלי המניות בחברת האם יכולים לבחור אם להשתתף בפיצול או לא, חלוקת מניות הבת איננה פרופורציה כפי שהיא במקרה של ספין אוף.
פיצול מתבצע בדרך כלל לאחר שמניות של חברת הבת נמכרו קודם לכן בהנפקה באמצעות מתווה. מכיוון שלחברה הבת יש כיום שווי שוק מסוים, ניתן להשתמש בה כדי לקבוע את יחס החליפין של הפיצול. על מנת לגרום לבעלי מניות בחברת האם להחליף את מניותיהם, בדרך כלל משקיע יקבל מניות בחברה הבת ששוות מעט יותר ממניות חברת האם שיוחלפו. לדוגמא, תמורת 1.00 דולר ממניית חברת אם, בעל המניות עשוי לקבל 1.10 דולר ממניה בת. היתרון של פיצול לחברת האם הוא בכך שהיא דומה לרכישה של מניות, פרט לכך שמניות בחברה הבת, ולא מזומנים, משמשות לצורך הרכישה - זה מקזז חלק מדילול המניות שמופיע בדרך כלל ב ספין אוף.
בנובמבר 2009 הודיעה בריסטול-מאיירס סקוויב על חלוקת אחזקותיה במיד ג'ונסון במטרה לספק ערך נוסף לבעלי מניותיה באופן המועיל במס. עבור כל 1.00 דולר של מניה משותפת BMY שהתקבלה בהצעת החליפין, בעל המניות המכרז יקבל 1.11 דולר ממניות MJN, בכפוף למגבלה עליונה ביחס החליפין של 0.6027 מניות MJN למניה של BMY. בריסטול-מאיירס החזיקה 170 מיליון מניות מיד ג'ונסון וקיבלה קצת יותר מ -269 מיליון ממניותיה בתמורה, כך שיחס החליפין היה 0.6313 (כלומר, מניה אחת של BMY הוחלפה בכ -0.6313 מניות של MJN).
לגלף
בניתוח, חברת האם מוכרת חלק או את כל המניות בחברה הבת שלה לציבור באמצעות הנפקה ראשונית (IPO).
בניגוד לספין-אוף, חברת האם בדרך כלל מקבלת תזרים מזומנים דרך מתווה.
מכיוון שמניות נמכרות לציבור, מחיקה מקימה גם קבוצה של בעלי מניות נטו בחברה הבת. חילוף מקדים לעתים קרובות את הספין-אוף המלא של חברת הבת לבעלי המניות של חברת האם. בכדי שספין אוף עתידי כזה יהיה חופשי ממס, עליו לעמוד בדרישת הבקרה של 80 אחוזים, מה שאומר שלא ניתן להציע יותר מ- 20 אחוזים ממניות החברה הבת בהנפקה.
שיקולים מיוחדים
כאשר שתי חברות מתמזגות, או שהאחת נרכשת על ידי השנייה, הסיבות שצוינו לפעילות בתחום המיזוג והפיתוח הן לרוב זהות, כמו התאמה אסטרטגית, סינרגיות או יתרונות גודל. הרחבת ההיגיון הזה, כאשר חברה מפלגת ברצון חלק מהפעילות שלה לגוף נפרד, עליה ללכת כי ההפך יהיה נכון, שסינרגיות וכלכלי הגודל יצטמצמו או ייעלמו. אבל זה לא בהכרח המקרה מכיוון שיש מספר סיבות משכנעות לחברה לשקול להרזות לעומת התפוצצות באמצעות מיזוג או רכישה.
- התפתחות לעסקי "משחק טהור": פיצול חברה לשני חלקים או יותר רכיבים מאפשר לכל אחד להפוך למחזה טהור (חברה הנסחרת בפועל המתמקדת בענף או מוצר אחד בלבד) במגזר אחר. זה יאפשר להעריך כל עסק מובחן ביעילות רבה יותר ובאופן טיפוסי לפי הערכת פרמיה, בהשוואה למגורים של עסקים שבדרך כלל יוערכו בהנחה (המכונה הנחת הקונגלומרט) ובכך יפתח את ערך בעלי המניות. סכום החלקים בדרך כלל גדול מהמכלול במקרים כאלה. הקצאת הון יעילה: פיצול מאפשר הקצאת הון יעילה יותר לעסקי הרכיבים בחברה. זה שימושי במיוחד כאשר ליחידות עסקיות שונות בחברה יש צרכי הון משתנים. מידה אחת לא מתאימה לכל כשמדובר בדרישות ההון. מיקוד רב יותר: הפרדת חברה לשני עסקים או יותר תאפשר לכל אחת להתמקד בתוכנית המשחק שלה, מבלי שמנהלי החברה יצטרכו להתפשט רזים בניסיון להתמודד עם האתגרים הייחודיים שמציבה יחידות עסקיות מובחנות. מיקוד רב יותר עשוי לתרגם לתוצאות פיננסיות טובות יותר ולשיפור ברווחיות. ציווי אסטרטגי: חברה עשויה לבחור לסלק את "תכשיטים הכתרים", חטיבה או בסיס נכסים נחשק, על מנת לצמצם את פניה לקונה. סביר להניח שזה יהיה המקרה אם החברה אינה מספיק גדולה בכדי להגן על עצמה קונים בעלי מוטיבציה. סיבה נוספת לסילוק עשויה להיות חצאית של סוגיות בנושא הגבלים עסקיים פוטנציאליים, במיוחד במקרה של רוכשים סדרתיים שגידשו יחידה עסקית עם נתח גדול מדי מהשוק למוצרים או שירותים מסוימים.
חיסרון נוסף הוא כי גם חברת האם וגם חברת הבת המנותקת עשויים להיות פגיעים יותר כיעדי השתלטות על מתמודדים ידידותיים ועוינים בגלל גודלם הקטן יותר ומצבם הטהור. אך התגובה החיובית בדרך כלל מוול סטריט להודעות על ספינ-אפים ונגלים, מראה כי היתרונות בדרך כלל עולים על החסרונות.
כיצד להשקיע בספין אופס
מרבית הספין אופים נוטים לביצועים טובים יותר מהשוק הכולל, ובמקרים מסוימים, טוב יותר מחברות האם שלהם.
בשנת 2017 היו בסך הכל 19 ספין-אופים. שווי השוק הראשוני שלהם הוערך בכ- 76 מיליארד דולר. מספר עסקאות אלה היו כרוכות בסחרור של "YieldCo" (חברת תשואה) על ידי חברות וחברות אנרגיה סולארית. YieldCo טיפוסי נושא תיק של פרויקטים של אנרגיה תפעולית. משקיעים אוהבים YieldCos עתירי דיבידנד מכיוון שיש להם תזרימי מזומנים יציבים באמצעות הסכמי רכישת כוח לטווח הארוך, ואינם חשופים לעסקים אחרים ומסוכנים יותר של חברת האם.
CNX Resources השלימה את הספין אוף של CONSOL Energy בנובמבר 2017 והחלה לסחור באופן עצמאי ב- NYSE. החברה החזירה 70.2 אחוז מאז שהסתובבה מ- CNX ביוני 2018.
ב- 3 באפריל 2017, DXC Technology נותקה מהיולט-פקרד. DXC החזירה למשקיעים 39.7 אחוזים החל מיוני 2018.
ספין-אופים הצליחו בדרך כלל לעלות על השוק הרחב. נכון ליום 20 ביולי 2018, מדד ה- Spin-Off האמריקני של בלומברג צבר בשנה האחרונה יותר מ 22 אחוזים ועלה על העלייה של 13 אחוזים שנצפה על ידי S&P 500. המדד החזיר 999.4 אחוזים מאז הקמתו בדצמבר 2002 ועד 31 בדצמבר, 2017, בעוד שמדד S&P 500 החזיר באותה תקופה 203.9 אחוזים.
אז איך משקיעים בספין אופים? ישנן שתי אלטרנטיבות: השקיעו בקרן ספין-אוף-בורדית (ETF) כמו תעודת הסל Invesco Spin-Off - שהחזיקה תשואה שנתית ממוצעת של 6.83% מראשיתה ב- 15 בדצמבר 2006, עד 19 בדצמבר 2018 - או תשקיע במניה ברגע שהיא תכריז על סילוק באמצעות ספין או שילוב. במספר מקרים, המניה עשויה שלא להגיב באופן חיובי אלא לאחר שהספין אוף יעיל, מה שיכול להיות הזדמנות קנייה עבור משקיע.
Takeaways מפתח
- ספין אוף, פיצול וניתוח הם שלוש שיטות סילוק שונות עם אותה מטרה - להגדיל את ערך בעלי המניות. למרות שיכולים להיות חסרונות של ספינ-אופסים וניתוחים, אך ברוב המקרים, כאשר נשקלת הפרדה, יכול להיות שסינרגיות כאלה היו מזעריות או לא קיימות. מרבית הספין אופים נוטים לביצועים טובים יותר מהשוק הכולל, ובמקרים מסוימים, טוב יותר מחברות האם שלהם.
