מהי הצעת השתלטות?
הצעת השתלטות היא סוג של פעולה ארגונית בה חברה מציעה לרכוש תאגיד אחר. בהצעה להשתלטות, החברה שמציעה את ההצעה ידועה כרוכש ואילו נושא ההצעה מכונה חברת היעד. בהצעות השתלטות, החברה הרוכשת בדרך כלל מציעה מזומנים, מניות או שילוב של שניהם.
Takeaways מפתח
- הצעת השתלטות היא פעולה תאגידית בה החברה מציעה לרכוש תאגיד אחר. בדרך כלל החברה הרוכשת מציעה מזומנים, מניות או שילוב של שניהם לצורך היעד. ניתן לציין את הסיבות של סינרגיה, הטבות מס או גיוון. מאחורי הצעות הצעה להשתלטות. תלוי בסוג ההצעה, בדרך כלל הצעות ההשתלטות נלקחות לדירקטוריון היעד ואז לבעלי המניות לאישורן. ישנם ארבעה סוגים של הצעות השתלטות: ידידותי, עוין, הפוך או חזרה.
הבנת הצעות השתלטות
כל פעילות שמביאה לשינוי בתאגיד ומשפיעה ישירה על בעלי העניין שלה - בעלי מניות, דירקטורים, לקוחות, ספקים, בעלי אגרות חוב - נקראת פעולה תאגידית. פעולות תאגידיות מחייבות אישור דירקטוריון החברה, ובמקרים מסוימים אישור מצד בעלי עניין מסוימים. פעולות עסקיות יכולות להשתנות, החל מפשיטת רגל, פירוק ומיזוגים ורכישות כגון הצעות השתלטות.
למנהלים של רוכשים פוטנציאליים יש לעתים קרובות סיבות שונות להצעת הצעות השתלטות. הם עשויים לצטט רמה מסוימת של סינרגיה, הטבות מס או גיוון לרציונל שמאחורי הצעת הצעה להשתלטות. לדוגמה, הרוכש עשוי ללכת אחרי חברת יעד מכיוון שמוצרי היעד ושירותיו מתיישרים זה עם זה. בכך היא יכולה לחתוך את התחרות באמצעות השתלטות. לחלופין, חברת היעד עשויה להעניק לרוכש הפוטנציאלי גישה לשוק חדש לגמרי.
הרוכש הפוטנציאלי בהשתלטות בדרך כלל מציע הצעה לרכישת היעד. ההצעה היא בדרך כלל בצורה של מזומנים, מלאי או תערובת של שניהם. ההצעה מועברת לדירקטוריון החברה, אשר מאשר את העסקה או דוחה אותה. אם יאושר, הדירקטוריון מחזיק בהצבעה של בעלי המניות לצורך אישור נוסף. ברגע שהעסקה עוברת דרך בעלי המניות, על אישור העסקה על ידי משרד המשפטים כדי להבטיח שהיא לא תפר את חוקי ההגבלים העסקיים.
מחקרים אמפיריים מעורבים, אך ההיסטוריה מראה כי בניתוח שלאחר המיזוג, בעלי מניות של חברת יעד לרוב מרוויחים מכך. ככל הנראה מפרמיות ששילמו רוכשים. בניגוד להרבה סרטים הוליוודיים פופולריים, מרבית המיזוגים מתחילים ידידותיים. למרות שרעיון ההשתלטות העוינת על ידי הכרישים מייצר בידור טוב, מבקרי התאגידים יודעים שהצעות עוינות הן התחייבות יקרה ורבים נכשלים, דבר שיכול להיות יקר מבחינה מקצועית. למידע נוסף על הצעות השתלטות אלה ואחרות.
מרבית הצעות ההשתלטות מתחילות ידידותיות.
סוגי הצעות השתלטות
בדרך כלל ישנם ארבעה סוגים של הצעות השתלטות: הידידותי, עוין, הפוך או חזרה.
ידידותי
הצעת השתלטות ידידותית מתקיימת כאשר גם הרוכש וגם חברות היעד פועלים יחד למשא ומתן על תנאי העסקה. דירקטוריון היעד יאשר את העסקה וימליץ לבעלי המניות להצביע בעד ההצעה.
רשת חנויות התרופות CVS רכשה את אטנה בהשתלטות ידידותית תמורת 69 מיליארד דולר במזומן ובמניות. העסקה הוכרזה בדצמבר 2017 ואושרה על ידי בעלי המניות של שתי החברות במרץ 2018. משרד המשפטים אישר את הרכישה באוקטובר 2018.
עוין
במקום לעבור על דירקטוריון חברת היעד, הצעה עוינת כרוכה בגישה שונה. הרוכש עשוי ללכת ישירות לבעלי מניות היעד עם ההצעה או שהוא עשוי לנסות להחליף את צוות הניהול של היעד. שלא כמו השתלטות ידידותית, היעד אינו מוכן לעבור עם המיזוג, ועשוי לפנות לטקטיקות מסוימות כדי להימנע מבליעה. אסטרטגיות אלה עשויות לכלול כדורי רעל או מצנח מוזהב.
הרוכש עשוי לנסות לבצע את ההצעה העוינת על ידי מתן הצעת רכש, שימוש במאבק פרוקסי או קניית מספיק מניות בשוק החופשי כדי להשיג שליטה על חברת היעד.
הפוך
בהצעה להשתלטות הפוכה, חברה פרטית רוכשת תאגיד ציבורי. זה עוזר לחברה הפרטית להירשם מבלי שתצטרך לעבור את התהליך של הנפקה ראשונית (IPO) מכיוון שהחברה הציבורית כבר נסחרת בבורסה. בכך, החברה הפרטית שוכחת את התהליך המייגע והמסובך של הגשת הניירת הדרושה כדי להתחרות בהצעה ציבורית.
סלטה לאחור
הצעות השתלטות על גב אחורי הן נדירות למדי בעולם התאגידים. בהצעה מסוג זה נראה רוכש להפוך לחברת בת של היעד. לאחר השלמת המיזוג, הרוכש שולט בשליטה בתאגיד המשולב, הנושא בדרך כלל את שם היעד. בדרך כלל השתלטות מסוג זה מסייעת לרוכש העשוי להיאבק בשוק - במיוחד במקרים של הכרת המותג.
דוגמאות להצעות השתלטות
הצעה דו-שכבתית, המכונה גם הצעת רכש דו-שכבתית, מתרחשת כאשר החברה הרוכשת מוכנה לשלם פרמיה מעל ומעבר למחיר המניה כדי לשכנע את בעלי המניות למכור את מניותיהם. ברובד הראשוני, הרוכש מקבל שליטה על היעד, אך לאחר מכן מבצע הצעה נוספת ונמוכה יותר למניות נוספות דרך השכבה השנייה שתושלם במועד עתידי. בכך, זה מפחית את העלות הכוללת של ההשתלטות על החברה הרוכשת.
דוגמה נוספת להצעת השתלטות היא הצעת הכל. בהשתלטות מסוג זה מציעה החברה הרוכשת לרכוש כל אחת ממניותיה המוצגות של חברת היעד במחיר ספציפי עד לתאריך מסוים. הצעה מסוג זה נעשית בדרך כלל באמצעות השתלטות עוינת. על ידי מתן הצעה לכולם, הרוכש יכול לעקוף עבודה עם דירקטוריון היעד, ולרכוש מניות לכל המניות ולכל בעלי המניות שרוצים למכור את מניותיהם.
