כל התאגידים הציבוריים בארצות הברית נדרשים להיות בעלי דירקטוריון המוטל עליו לפקח על פעילויות התאגיד ולהגן על האינטרסים של בעלי מניות החברה.
בראש הדירקטוריון עומד יו"ר, שיש לו השפעה על כיוון הדירקטוריון. בחברות רבות משמש גם המנכ"ל (המנכ"ל), המחזיק בתפקיד ההנהלה הבכירה בחברה, כיו"ר הדירקטוריון. לרוב זה המקרה בחברות שצומחו במהירות ועדיין שומרות על המייסד הראשוני בתפקידים אלה.
הנושא האם קיום שני התפקידים מקטין את היעילות של הדירקטוריון הוא נושא חם ולעתים קרובות מעביר את ראשו בישיבות בעלי מניות. ישנן סיבות טובות להפריד בין שתי העמדות על מנת לחזק את השלמות הכוללת של החברה.
Takeaways מפתח
- לכל החברות הציבוריות יש דירקטוריון בראשות יו"ר, שמשפיע על הדירקטוריון; יש להם גם מנכ"ל, שהוא המנהל הראשי בחברה. בחלק מהחברות, היו"ר משמש גם כמנכ"ל; בעוד שזה יכול לייעל פעולות מסוימות, ישנם גם טיעונים כנגד אדם אחד הממלא את התפקיד הכפול הזה. שכר עוקב נקבע על ידי דירקטוריון תאגידי, כלומר מנכ"ל שהוא גם יו"ר מצביע על תגמולים משלו - ניגוד אינטרסים ברור. ממשל, או כיצד המנכ"ל מנהל את החברה ביחס למנדט ורצונות בעלי המניות שלה - ומקשה על יו"ר / מנכ"ל לפקח על עצמה. על הדירקטורים לדווח על ועדת הביקורת ללא ניהול ההנהלה על פיקוח על התאגיד, תוך יצירת ניגוד אינטרסים. אם המנהל הבכיר של החברה, המנכ"ל, הוא גם יו"ר הדירקטוריון.
פיצוי מנהלי
עלייה בשכר המנהלים בדרך כלל מקבלת את תשומת ליבם של בעלי המניות בחברה. עליות באות על חשבון רווחי בעלי מניות, אם כי הרוב מבינים ששכר תחרותי עוזר לשמור על הכישרון בעסק. עם זאת, הדירקטוריון הוא זה שמצביע להגדיל את שכר המנהלים.
כאשר המנכ"ל הוא גם היו"ר, נוצר ניגוד אינטרסים, שכן המנכ"ל מצביע על תגמולו האישי. למרות שלוועדה נדרשים בחקיקה כמה חברים שאינם תלויים בהנהלה, היו"ר יכול להשפיע על פעילות הדירקטוריון, המאפשר שימוש לרעה בתפקיד הכסא.
ממשל תאגידי
אחד התפקידים העיקריים של הדירקטוריון הוא מעקב אחר פעילות החברה ולוודא כי היא מנוהלת בשילוב עם המנדט של החברה ורצון בעלי המניות. כיוון שהמנכ"ל הוא תפקיד ההנהלה האחראי לניהול הפעולות הללו. תפקיד תפקיד משולב מביא לפיקוח על עצמו, מה שפותח את הדלת להתעללות בתפקיד. מועצה המונהגת על ידי יו"ר עצמאי עשויה לזהות ולעקוב אחר אזורים בחברה שנסחפים מהמנדט שלה ולנקוט אמצעים מתקנים להחזרתה למסלול.
הקשר בין הנהלת חברה לדירקטוריון נותר נושא מכריע לאחר שורה של כישלונות בחברה; כשלים עתידיים הקשורים לחוסר הפרדת חובות זה יגבירו את השיחה ועלולים להוביל לחקיקה מחמירה עוד יותר.
עצמאות ועדת הביקורת
בשנת 2002 חוקק סרבנס-אוקסלי כחוק כתגובה לכישלונות ארגוניים בעלי פרופיל גבוה, קבע תקנות חזקות יותר לפיקוח על תאגידים, כולל דרישה כי ועדת הביקורת תורכב רק מחברי דירקטוריון חיצוניים. המשמעות היא שאף חבר הנהלה אינו יכול לשבת בוועדת הביקורת. עם זאת, מכיוון שהוועדה היא תת-קבוצה של הדירקטוריון ומדווחת ליושב-ראש, כיוון שהמנכ"ל בתפקיד היו"ר מגביל את יעילות הוועדה.
זה נכון במיוחד לסעיף המשרוקית. סרבנס-אוקסלי דורש שלוועדת הביקורת יהיה נוהל בו עובדים ואנשים קשורים אחרים יוכלו לדווח על הונאה והתעללות אחרת ישירות לוועדה ללא תגמול. כאשר ההנהלה מועברת על ידי ההנהלה, יתכן שסביר להניח שעובדים ידווחו על פעילויות כאלה וייתכן שוועדת הביקורת תפעל פחות לדוחות כאלה.
