מה קונה Backstop
רוכש מאחורי הקלעים הוא ישות שמסכימה לרכוש את כל ניירות הערך הנותרים, הלא רשומים, מהנפקה או מנפק זכויות. במקרה זה, הצעת הזכויות מוגדרת מראש על ידי המנפיק כהצעת זכויות מבוטחת . הרוכש האחורי מעניק אבטחה לחברה המנפיקה בכך שהוא מתחייב כי כל המניות שזה עתה הונפקו יירכשו, ומאפשר לחברה לעמוד בדרישות הגיוס שלה. Backstop ידוע גם כקונה המתנה.
פריצת רכש מאחורי הקפה
רוכשי Backstop הם סוג אחד של חיתום המתנה, כאשר בנק השקעות אחד או יותר מתקשרים עם החברה בה הם מסכימים למכור באופן פומבי כל מניות ללא הרשמה במחיר בדרך כלל לא פחות ממחיר המנוי הקשור להצעת הזכויות. במקרה של רוכשי backstop או המתנה, הצד מסכים להמשיך ולרכוש את המניות הלא רשומות. לרוב נקראים רוכשי מאחורי הקפה לאחר שגופי חיתום אחרים לא הצליחו למכור את כל המניות בהנחה לציבור.
הבורסה בניו יורק (NYSE) רואה בדרך כלל הצעות זכויות כהנפקה ציבורית למזומן ואינן כפופות לאישור בעלי מניות. עם זאת, הצעות זכויות מבוטחות שונות זו מזו: סבבי הגיוס הנוספים שלהם כפופים לבדיקה.
בדרך כלל הרכישה מאחורי הקלעים מגיעה לאחר שלושה סבבים של הצעת זכויות. בסיבוב הראשון מציעה החברה לבעלי המניות הקיימים את האפשרות לרכוש מניות במניה בהנחה למחיר השוק. בסיבוב השני, החברה מציעה לבעלי המניות הקיימים את הזכות להירשם למניות נוספות שנותרו ללא מנוי. בסיבוב השלישי החברה מתקשרת בהסכם חתום בו החתום אחד או יותר הסכימו לרכוש מניות שלא הוטלו בהצעת הזכויות, לרבות במינוי החורג, למכירה חוזרת לציבור בהנפקה חתומה. NYSE רואה בסבב זה הצעה ציבורית למזומן רק אם נעשה מאמץ שיווקי לקבוצה גדולה של רוכשים פוטנציאליים ואם מניות נרכשות על ידי לפחות חלק מהקונים הפוטנציאליים הללו. בסיבוב הרביעי רוכשי הקו האחורי רשאים לקנות עד 19.9% במצטבר של מניות המניות המשותפות לפני הצעת הזכויות.
רוכשי Backstop עלולים להתמודד עם אילוצים אם הם צדדים קשורים: דירקטורים, נושאי משרה, בעלי מניות של 5%, או כל אדם או חברה המזוהה עם אותם בעלי תפקידים. אין דרישת רישוי של מתווך-סוחר לרוכשי backstop, אך לרובם יש רישיון כזה שהם בדרך כלל בנקים להשקעה או סינדיקטים חיתום. במקרה שמשקיע משמעותי אחד או יותר יסכימו לפעול כקונה מאחורי הקצה, אסור להם לעסוק בפעילויות כדי להקטין את הסיכון למנוי נמוך והם לא יקבלו עמלת המתנה. יתר על כן, אם הצד הקשור רוצה להשתתף בסבבים אחרים של ההנפקה, עליו לשבת מחוץ לאחד הסיבובים. לבסוף, על הצד הקשור לרכוש את המניות ברכישה המתנה באותם תנאים המוצעים לבעלי המניות הקיימים בהצעת הזכויות.
היתרונות והחסרונות של קונה Backstop
מנפיק עשוי לשקול הצעת המתנה ורוכש מאחורי הפסקה אם הם נדרשים לגייס סכום הון מסוים. עם זאת, בעת חישוב מספר מכירות המניות הנחוצות לגיוס ההון הנדרש, המנפיק צריך לחייב דמי backstop בסכום המציע: הפסקת גב יכולה לעלות לחברות עמלות גדולות שכן רוכש האחורי לוקח על עצמו את הסיכון בהנפקת ניירות ערך חדשים ומשלמים לו פרמיה בסכום של לחזור. לדוגמה, בשנת 2006, כאשר ברקשייר הת'אווי של וורן באפט פעלה כקונה מאחורי הפסקה של חברת USG, היא הרוויחה תשלום עבור 67 מיליון דולר עבור השירות. פיצוי בגיבוי הוא בדרך כלל עמלת המתנה קבועה בתוספת סכום למניה.
מנפיק עשוי לשקול הצעת זכויות המתנה גם אם מחיר המניה תנודתי. מכיוון שתקופת ההנפקה הינה בין 16 ל 45 יום, בעלי המניות יכולים להרשות לעצמם להמתין עד סוף התקופה כדי להחליט אם יממשו את זכויותיהם וירשמו על בסיס מחיר המניות המסחר בשוק, שיכול להיות זהה או פחות ממחיר המנוי. המנפיק אינו מעוניין לקבוע את מחיר המנוי נמוך מדי, אך עליו לשקול את האפשרות שבעלי המניות יתפוגגו. רוכש מאחורי הקלעים הוא כוח מקלה אטרקטיבי באירוע זה.
