מהו דמי פירוק?
דמי פירוק משמשים בהסכמי השתלטות כמנוף על המוכר כנגד גיבוי מהעסקה למכירה לרוכש. דמי פירוק, או דמי סיום, נדרשים לפצות את הקונה הצפוי עבור הזמן והמשאבים המשמשים להקל על העסקה. דמי הפירוק הם בדרך כלל 1% עד 3% מערך העסקה.
דמי הפירוק הוסברו
דמי פירוק כהוראת חוזה מספקים מוטיבציה למוכר לסגור עסקת רכישה ממתינה. חברה עשויה לשלם דמי פירוק אם תחליט שלא למכור לרוכש המקורי ובמקום זאת תמכור למציע מתחרה עם הצעה אטרקטיבית יותר. לפעמים דמי פירוק יכולים להרתיע חברות אחרות מלהציע הצעות על החברה מכיוון שהן יצטרכו להציע מחיר המכסה את דמי הפירוק. בדרך כלל, הפרשת דמי פירוק מגבילה גם את חוסר הוודאות הקשורה לנזקים אם עסקה תסתיים במהלך משא ומתן.
כיצד משתמשים בהוראות ההפרשה
הוראות דמי פירוק נמצאות לרוב במכתבי כוונות, הסכמים מקדימים והסכמי אופציה. דמי הפירוק הפכו לראשונה לחלק מההשתלטות הציבורית, במיוחד בהסכמים שבהם בעלי המניות של חברה ממוקדת מקבלים את המילה האחרונה על אישור עסקה על ידי הצבעה למכרז את מניותיהם לחברה הקונה. הוראות עמלות הפירוק מיושמות כעת באופן נרחב יותר והן נמצאות גם בהסכמים הקשורים לחברות פרטיות ובהסכמים תעשייתיים או בפרויקטים של בנייה. בדרך כלל מתווספת הפרשת דמי הפירוק לעסקה מוקדם ככל האפשר. בהנפקה ציבורית ניתן להוסיף אותו במהלך תהליך ההצעה.
עם התחרות ההולכת וגוברת בהנפקות ציבוריות, על הישות שמציעה את ההצעה מדי פעם לשלם את דמי הפירוק. לאחר מכן נקראים העמלות דמי פירוק הפוכים. דמי פירוק הדדיים הם גם אפשרות, אך הם נדירים.
הצדדים להסכם בדרך כלל צריכים להסכים על האירועים שיכולים לעורר תשלום דמי פירוק. הם כוללים לעתים קרובות:
- פירוק המשא ומתן על ידי אחד הצדדים מוכר שבוחר קונה שונה מזה ששמו הסכם ראשוני כאשר מוכר בוחר לפתוח את הזדמנות ההשקעה לציבור במקום המשקיע הפרטי הנקרא בהסכם אם יתגלה פגם בחברת היעד במהלך הגילוי שלא נחשף קודם לכן. דמי הפירוק אינם מחייבים את הצדדים לסגור עסקה בשום פנים ואופן
דוגמא לדמי פירוק
AT&T נאלצה לשלם דמי פירוק כתוצאה ממיזוג כושל של AT&T ו- T-Mobile בשנת 2011. באופן ספציפי, AT&T נאלצה לשלם דמי פירוק הפוך של 3 מיליארד דולר במזומן ו- 1 עד 3 מיליארד דולר בספקטרום האלחוטי.
