מהי גילוי נאות?
גילוי נאות הוא דרישת נציבות ניירות הערך האמריקאית (SEC) כי חברות הנסחרות בפומבי ישחררו ויספקו להחלפה חופשית של כל העובדות המהותיות הרלוונטיות לפעילותן העסקית השוטפת. חשיפה מלאה מתייחסת גם לצורך הכללי בעסקאות עסקיות של שני הצדדים לומר את כל האמת על כל נושא מהותי הקשור לעסקה. לדוגמה, בעסקאות נדל"ן יש בדרך כלל טופס גילוי שנחתם על ידי המוכר אשר עלול לגרום לעונשים משפטיים אם יתגלה לאחר מכן כי המוכר שיקר ביודעין או הסתיר עובדות משמעותיות.
איך עובדת הגילוי המלא
חוקי הגילוי המלא החלו בחוק ניירות ערך משנת 1933 ובחוק ניירות ערך משנת 1934. ה- SEC משלב מעשים אלה וחקיקה עוקבת אחר יישום כללים ותקנות קשורים.
דרישות רישום של SEC
הקונגרס וה- SEC מבינים כי חוקי הגילוי המלאים לא צריכים להגדיל את האתגר של חברות לגייס הון באמצעות הצעת מניות וניירות ערך אחרים לציבור. מכיוון שדרישות הרישום ודרישות הדיווח השוטפות מעיקות יותר על חברות קטנות יותר והנפקות מניות מאשר לגבי גדולות יותר, הקונגרס העלה את הגבול לפטור מהנפקה קטנה במשך השנים. בשנת 1933 הפטור היה 100, 000 $ ואילו בשנת 1982 הוא הפך לחמישה מיליון דולר. לפיכך, ניירות ערך שהונפקו עד 5 מיליון דולר אינם כפופים לדרישות הרישום של SEC.
דרישות דיווח של SEC
חברות בבעלות ציבורית מכינות דוח שנתי 10-K עבור ה- SEC. תוכן הדוח וצורתו מנוהלים על פי תקנות פדרליות ומכילים מידע פיננסי ותפעולי מפורט. ההנהלה נותנת בדרך כלל מענה עלילתי לשאלות הנוגעות לפעילות החברה. רואי החשבון מכינים דוחות כספיים מפורטים.
בשל תקנות ה- SEC, הדוחות השנתיים לבעלי המניות מכילים דוחות כספיים מאושרים, כולל מאזן מבוקר לשנתיים ודיווח על הכנסות ותזרימי מזומנים של שלוש שנים. דוחות שנתיים כוללים גם חמש שנים של נתונים פיננסיים שנבחרו, כולל מכירות או הכנסות תפעוליות, הכנסות או הפסדים מפעילות ממשיכה, סך כל הנכסים, התחייבויות ארוכות טווח, מלאי מועדף לפדיון ודיבידנד במזומן שהוכרז למניה משותפת.
דוגמא לחיים האמיתיים של גילוי נאות
חוזה מקרקעין מכיל לרוב דרישת גילוי מלאה. על סוכן הנדל"ן או המתווך והמוכר להיות אמיתיים ובאים בכל הנושאים המהותיים לפני השלמת העסקה. אם צד אחד או שני הצדדים מזייף או לא מצליח לחשוף מידע חשוב, יתכן כי צד זה יואשם בגין עדות שקר.
חשיפה מלאה פירושה בדרך כלל סוכן הנדל"ן או המתווך והמוכר חושף ליקויים ורכוש ומידע אחר שעלול לגרום לצד לא להיכנס לעסקה. על הסוכן או המתווך לגלות האם המוכר מוכן לקבל הצעה נמוכה יותר; עובדות או נתונים המתארים את רמת הדחיפות של המוכר להשלמת המכירה; והאם לסוכן או למתווך יש אינטרס כלשהו בנכס הנמכר או בקשר אישי עם המוכר. דמויות ואומדנים של שווי הנכס; כמה זמן הנכס נמצא בשוק; בדרך כלל נחשפים עדכונים על הצעות או מבצעים מנוגדים שהונחו על הנכס.
