אסטרטגיית הפרדה נפוצה בה משתמשים חברות כוללת סילוק חלק מפעילות החברה המביאה לגוף תאגידי חדש. ידוע גם בשם שפינוף, לעסק יש את היכולת ליצור חברה חדשה שמנהלת פעולות נפרדות מהחברה האם, מה שעשוי להתברר כמועיל יותר לבעלי המניות שלה מבחינת הרווחיות לטווח הארוך.
שפינופים עשויים להתקיים גם במאמץ לצמצם סוגיות רגולטוריות אפשריות עם חברת האם, לשפר את היתרון התחרותי של החברה ו / או לגוון את תיק ההשקעות של התאגיד. הישות החדשה שהוקמה במהלך שפינוף ידועה כחברת הבת, וברוב המקרים היא עדיין בבעלות בעלי המניות של עסק האם. תאגידים מיישמים שבר מהעסק במקום למכור חלק מהפעילות, במאמץ להימנע ממיצוי מיסוי חברות על העסקה.
כיצד מחייבים את חברת האם בשפינוף
על פי קוד הפדיון הפנימי סעיף 355, מרבית חברות האם יכולות להימנע ממיסוי על פעילות שפינוף מכיוון שלא ניתנות כספים בתמורה לבעלות. במקום זאת, שפינוף כרוך בחלוקת מלאי החברה של הישות המאוחדת מהחברה האם על בסיס פרופורציה לבעלי המניות. זה גורם לאותם בעלי מניות של חברת האם להפוך לבעלי חברת הבת.
לא מוחלפים מזומנים כאשר החברה המאוחדת נוצרת בספינוף, וככזו, לא מוערכים מסים על הכנסה או רווח הון רגילים.
כיצד מחויבת חברת הבת בשפינוף
בדומה להטבות המס של חברת האם שחוו בשפינוף, גם חברת הבת יכולה להימנע ממיסוי במהלך העסקה. מכיוון שבעלי המניות של החברה המאוחדת מקבלים מניה על בסיס פרופורציה מהחברה האם במקום מזומן למכירת החברה, מסים על הכנסה רגילה ומיסוי רווח הון אינם חלים.
במקום זאת, בעלי חברת האם הופכים לבעלי חברת הבת באמצעות העברת מניות כחלופה חסכונית יותר מאשר קבלת פיצוי עבור החברה החדשה באמצעות דיבידנד מניות.
דרישות לשמירה על שפינוף פטור ממס
IRC סעיף 355 דורש כי על חברת האם וחברת הבת לעמוד בדרישות מחמירות לשמירה על היתרונות הפטורים ממס של שפינוף. שפינוף נותר אירוע שאינו חייב במס כאשר חברת האם שומרת על שליטה על לפחות 80 אחוז ממניות ההצבעה של הישות החדשה ומקטעי המניות שאינם מצביעים.
בנוסף, הן חברות האם והן הבנות הבנות נדרשות לשמור על מעורבות בסחר או בעסקים של החברות שהתנהלו במהלך חמש השנים שקדמו לספינוף. אסור להשתמש בשפינוף אך ורק כמנגנון לחלוקת רווחים או רווחים של חברות האם או חברות הבת, וייתכן שחברת האם לא השתלטה על חברת הבת באופן דומה בחמש שנות הפעילות האחרונות. אם ההורה או החברה הבת לא עומדים בדרישות המפורטות בסעיף 355 IRC, ספינוף נחשב למס לשני הצדדים בשיעורי מס החברות הרלוונטיים.
