מהו כדור הרעלה?
גלולת רעל היא סוג של טקטיקת הגנה שמשתמשת על ידי חברת מטרה כדי למנוע או להרתיע מניסיונות השתלטות עוינת על ידי רוכש. כפי שמעיד השם "גלולת רעל", טקטיקה זו מקבילה למשהו שקשה לבלוע או לקבל אותו. חברה המיועדת להשתלטות כזו משתמשת באסטרטגיית גלולות הרעל כדי להפוך את מניותיה לרעה עבור החברה או האדם הרוכש.
כדורי הרעלה מעלים משמעותית את עלות הרכישות ויוצרים תמריצים גדולים שיכולים להרתיע לחלוטין ניסיונות כאלה.
גלולת רעל
איך עובד גלולת רעל
מנגנון כדורי הרעלה נועד להגן על בעלי מניות המיעוט ולהימנע משינוי השליטה או ניהול החברה. הטמעת כדור רעל עשויה לא תמיד להצביע על כך שהחברה אינה מוכנה להירכש. זה עשוי להתבצע גם כדי לקבל הערכת שווי גבוהה יותר ותנאים נוחים יותר לרכישה.
בכל הנוגע למיזוגים ורכישות, הנוסח של כדורי רעל נוסח בתחילה בשנות השמונים המוקדמות. הם נועדו כדרך להפסיק להציע לחברות השתלטות לנהל משא ומתן ישירות על מחיר למכירת מניות עם בעלי המניות, ובמקום זאת לאלץ את המציעים לנהל משא ומתן עם הדירקטוריון. תוכניות זכויות בעלי מניות מונפקות בדרך כלל על ידי הדירקטוריון בצורה של צו או כאופציה המצורפת למניות קיימות. תוכניות אלה, או כדורי רעל, יכולים לבטל רק על ידי הלוח.
חברות משתמשות בכל השיטות האפשריות כדי להגדיל את חלקן העסקי בשוק, הכוללות מיזוגים, רכישות ושותפויות אסטרטגיות עם חברות עמיתים אחרות המתחרות באותו שוק. רכישת מתחרה היא שיטה אחת כזו לחיסול או צמצום התחרות.
עם זאת, ההנהלה, המייסדים והבעלים של חברת היעד אוהבים לעתים קרובות לשמור על סמכותם בעסקיהם בגלל זיקה רגשית, הערכת שווי גבוהה יותר, תנאים טובים יותר או מסיבות אחרות. הם עשויים לנסות לבטל הצעות כאלה לרכישה מהמתחרים. ללא תגובה חיובית של הנהלת חברת היעד, המתחרה הרוצה לרכוש עשוי לנסות להשתלט על חברת היעד על ידי מעבר ישירות לבעלי המניות של החברה או להילחם להחלפת ההנהלה בכדי לאשר את הרכישה, המהווה השתלטות עוינת.
מכיוון שבעלי המניות - שהם הבעלים בפועל של חברה - יכולים להצביע ברוב לטובת הרכישה, הנהלת חברת היעד משתמשת בתוכנית זכויות בעלי מניות שתוכננה במיוחד בשם "גלולת רעל", שהיא פיתוח ארגוני מבני עם תנאים מסוימים שנוסחו במיוחד כדי לסכל ניסיון השתלטות.
Takeaways מפתח
- גלולת רעל היא סוג של טקטיקת הגנה שמשתמשת על ידי חברת מטרה כדי למנוע או להרתיע מניסיונות השתלטות עוינת על ידי רוכש. תוכניות כאלה מאפשרות לבעלי המניות הקיימים את הזכות לרכוש מניות נוספות בהנחה, ובכך למעשה מדללות את האינטרס הבעלותי של כל גורם עוין חדש. כדורי הרעל מופיעים לרוב בשתי צורות: אסטרטגיות ההפוך וההפעלה.
סוגי כדורי הרעלה
ישנם שני סוגים של אסטרטגיות של גלולות רעל, היפוך והפוך. מבין שני הסוגים, המעקב אחר המגוון נפוץ יותר.
1. גלולות הרעלה הפוך
אסטרטגיית "גלולת רעל להחלפה" כוללת לאפשר לבעלי המניות, למעט הרוכש, לרכוש מניות נוספות בהנחה. בעוד שמשקיעים רגילים רוכשים את המניות הנוספות מכיוון שהיא מספקת להם רווחים מיידיים, הנוהג מדלל את שווי המספר המוגבל שכבר רכשה החברה הרוכשת. זכות רכישה זו ניתנת לבעלי המניות לפני סיום ההשתלטות, והיא מופעלת לרוב כאשר הרוכש אוסף אחוז סף מסוים ממניות חברת היעד.
בואו נגיד שתוכנית גלולת רעל להחלפה מופעלת כאשר הרוכש רוכש 30 אחוז ממניות חברת היעד. לאחר ההפעלה, כל בעל מניות (למעט הרוכש שקנה 30 אחוז) רשאי לקנות מניות חדשות בשיעור מוזל. ככל שמספר בעלי המניות שקונים מניות נוספות גדול יותר, כך האינטרס של הרוכש מדולל וגדל עלות ההצעה.
ככל שמניות חדשות מפנות את מקומן לשוק, ערך המניות המוחזק בידי הרוכש מצמצם ובכך הופך את ניסיון ההשתלטות ליקר יותר וקשה יותר. אם מציע הוא מודע לכך שתוכנית כזו יכולה להיות מופעלת, יתכן שהוא נוטה שלא להמשיך בהשתלטות. הוראות כאלה של הפליפין זמינות לרוב בפומבי בתקנון או באמנה של חברה ומציינות את השימוש הפוטנציאלי בהן כהגנה להשתלטות.
2. גלולות הרעלה מהפכני
הוראות אסטרטגיית "גלולת רעל להחלפה" עבור בעלי מניות בחברת היעד לרכוש את מניות החברה הרוכשת במחיר מוזל עמוק, אם ניסיון ההשתלטות העוין יהיה מוצלח. לדוגמא, בעל מניות של חברת יעד עשוי לזכות לקנות את מניות הרוכש שלה בשיעור של שניים אחד, ובכך לדלל את ההון בחברה הרוכשת. הרוכש עשוי להימנע מלבצע רכישות מסוג זה אם הוא תופס דילול של ערך לאחר הרכישה.
דוגמאות לכדורי הרעל
ביולי 2018, מועצת המנהיגים האמריקאית המובילה בזכיינית פאפא ג'ון אינטרנשיונל בע"מ (PZZA) הצביעה לאמץ את כדור הרעל כדי למנוע מהמייסד המודח ג'ון שנאטר להשתלט על החברה. שנאטר, שהיה אז בעלים של 30 אחוזים ממניות החברה, היה בעל המניות הגדול בחברה.
כדי לבטל את כל ניסיונות ההשתלטות האפשריים של שנאטר, דירקטוריון החברה אימץ תוכנית מוגבלת לזכויות בעלי המניות למשך זמן מוגבל (הוראת גלולות רעל). היא העניקה למשקיעים קיימים, פרט לשנאטר וחברת האחזקות שלו, חלוקת דיבידנד של זכות אחת למניה משותפת. הניו יורק טיימס מדווח כי התוכנית תיכנס לתוקף אם שנאטר וסניפיו יעלו את חלקם המשולב בחברה ל -31%, או אם מישהו היה קונה 15% מהמניות המשותפות ללא אישור הדירקטוריון.
מכיוון ששנאטר הוחרג מחלוקת הדיבידנד, הטקטיקה הפכה למעשה את ההשתלטות העוינת על החברה לבלתי מושכת מכיוון שהרוכש הפוטנציאלי יצטרך לשלם כפול מהשווי למניה במניה המשותפת של החברה. זה מנע ממנו לנסות להשתלט על החברה שהקים באמצעות רכישת מניותיה במחיר שוק.
דוגמא נוספת להגנת גלולות נגד רעל התרחשה בשנת 2012 כאשר נטפליקס הודיעה כי תוכנית זכויות בעלי מניות אומצה על ידי הדירקטוריון ימים ספורים לאחר שהמשקיע קרל סי איקהאן רכש נתח של 10%. התוכנית החדשה קבעה כי עם כל רכישה חדשה של 10% ומעלה, כל מיזוג נטפליקס או מכירות נטפליקס או העברות של יותר מ- 50% מהנכסים, בעלי מניות קיימים יכולים לרכוש שני מניות במחיר של אחד.
החסרונות של כדורי הרעל
ישנם שלושה חסרונות פוטנציאליים עיקריים לכדורי הרעלה. הראשון הוא שערכי המניות מדוללים, ולכן לעיתים קרובות בעלי המניות נאלצים לרכוש מניות חדשות רק כדי לשמור על שוויון. השנייה היא שמשתתפים מוסדיים מלהתקנות בתאגידים שיש להם הגנות אגרסיביות. לבסוף, מנהלים לא יעילים יכולים להישאר במקום באמצעות כדורי רעל; אחרת, בעלי הון סיכון חיצוניים עשויים להיות מסוגלים לקנות את המשרד ולשפר את ערכו באמצעות צוות ניהול טוב יותר.
