מה זה כלל 10b5-1?
כלל 10b5-1, שהוקם על ידי נציבות ניירות ערך (SEC) בשנת 2000, מאפשר למתקני תאגידים הנסחרים בפועל להקים תוכנית מסחר למכירת מניות שבבעלותם. זהו הבהרה של כלל 10b-5 (לעיתים נכתב כחוק 10b5), שנוצר במסגרת חוק ניירות ערך והחליפין משנת 1934, המהווה את הרכב העיקרי לחקירת הונאות ניירות ערך. כלל 10b5-1 מאפשר למחזיקים גדולים למכור מספר קבוע מראש של מניות בזמן שנקבע מראש. מנהלי חברות רבים משתמשים בתוכניות 10b5-1 בכדי להימנע מהאשמות בסחר פנים.
Takeaways מפתח
- כלל 10b5-1 מאפשר למבקרי החברה לקבוע תוכנית שנקבעה מראש למכירת מניות בחברה בהתאם לחוקי מסחר פנים. יש לציין מראש את המחיר, הסכום ומכירות המכירה ולקבוע על ידי נוסחה או מדדים. בין המוכר לבין למתווך שמבצע את המכירות אסור לקבל גישה למידע שאינו ציבורי מהותי (MNPI).
הבנת כלל 10b5-1
כלל 10b5-1 מאפשר למבקרי החברה לבצע עסקאות קבועות מראש תוך כדי ביצוע חוקי מסחר פנים והימנעות מהאשמות בסחר פנים. מומלץ לחברות להתיר למנהלים לאמץ או לתקן תוכנית 10b5-1 כאשר מנהליה רשאים לסחור בניירות הערך בד בבד עם מדיניות המסחר הפנימי שלהם. כלל 10b5-1 מונע מכל מבפנים לשנות או לאמץ תוכנית אם הם ברשותם מידע לא-ציבורי מהותי (MNPI). יש סקירה כללית וקבעה הנחיות מתוכננות להקמת תוכנית מתאימה לכללים 10b5-1.
סחר פנים אינו תמיד לא חוקי.
אין זה נדיר לראות שבעל מניות מרכזי מוכר חלק ממניותיו בפרקי זמן קבועים. דירקטור בחברת XYZ, למשל, עשוי לבחור למכור 5, 000 מניות מניות ביום רביעי השני של כל חודש. כדי למנוע סכסוך, יש לקבוע תכניות כלל 10b5-1 כאשר הפרט אינו מודע למידע פנים-מהותי כלשהו. תוכניות אלה מתקיימות בדרך כלל כחוזה בין הפנימי למתווך.
על פי כלל 10b5-1, דירקטורים ומבקרי פנים גדולים אחרים בחברה - בעלי מניות גדולים, נושאי משרה ואחרים שיש להם גישה ל- MNPI - יכולים לקבוע תוכנית כתובה המפרטת מתי הם יכולים לקנות או למכור מניות בזמן שנקבע מראש על בסיס קבוע מראש.. זה מוגדר כך שהם יוכלו לבצע עסקאות אלה כאשר הם לא נמצאים בקרבת מידע פנימי מהותי. זה גם מאפשר לחברות להשתמש בתוכניות 10b5-1 בהחזרות גדולות של מניות.
למבקרי פנים להכנס לתכנית כלל 10b5-1, אסור להם שתהיה להם גישה ל- MNPI בכל הקשור לחברה כמו גם ניירות הערך של החברה. כדי להיות תקף, על התוכנית לעמוד בשלושה קריטריונים ברורים:
- יש לציין את המחיר והסכום (זה עשוי לכלול מחיר מוגדר) ויש לציין תאריכים מסוימים של מכירות או רכישות. חייבת להיות נוסחה או מדדים שניתנים לקביעת הסכום, המחיר והתאריך. התוכנית חייבת לתת למתווך הזכות הבלעדית לקבוע מתי לבצע מכירות או רכישות כל עוד המתווך עושה זאת ללא שום MNPI בעת ביצוע העסקאות.
שיקולים מיוחדים לכלל 10b5-1
אין בחוקי SEC שום דבר המחייב לחשוף את השימוש בכלל 10b5-1 לציבור, אך זה לא אומר שחברות לא צריכות לשחרר את המידע בכל מקרה. הכרזות על השימוש בחוק 10b5-1 מועילות בכדי להגן על בעיות יחסי ציבור ולעזור למשקיעים להבין את הלוגיסטיקה העומדת מאחורי עסקאות פנים מסוימות.
