הגדרת לוח הזמנים של SEC 13E-3
לוח הזמנים של SEC 13-E-3 הוא לוח זמנים שחברה הנסחרת בבורסה ציבורית או שלוחה חייבת להגיש לנציבות ניירות ערך (SEC) כאשר אותה חברה הופכת להיות "פרטית". הפיכה פרטית פירושה רישום מבורסה לניירות ערך. במקרה זה, מספר בעלי המניות בחברה פוחתת עד כדי כך שהחברה כבר לא נדרשת להגיש דוחות ל- SEC כמו 10-K שנתי או 10-Q רבעוני, יחד עם 8-K לשינויים מהותיים בחוץ לתקופת דיווח רגילה. אירועים זכאים עשויים לכלול מיזוג, הצעת רכש, מכירת נכסים או חלוקת מניות הפוכה.
פריצת שניות שניות לוח זמנים 13E-3
על חברה להגיש את לוח הזמנים 13E-3 במקרה בו היא הופכת להיות פרטית ויש לה ניירות ערך הרשומים לפי סעיף 12 לחוק ניירות ערך משנת 1934. מעשה זה מסדיר ניירות ערך שכבר הונפקו והשווקים בהם הם סוחרים, בניגוד ל חוק ניירות ערך משנת 1933, המסדיר סוגיות חדשות. המטרה העיקרית של שני המעשים היא מניעת הונאה. על פי חוק 1934 הפעילויות הבאות הינן פליליות:
- ניצול לרעה של סמכות שיקול דעת והפעלת שיקול דעת ללא סמכות גמילה, או סחר מוגזם לצורך ביצוע עמלותהנפקה במסחר, או סחר על "מידע פנימי מהותי"
בהתחשב בכל הנקודות שלעיל, אדם או קבוצה של אנשים עשויים לרכוש מניות של חברה כדי לקחת אותה פרטית מכיוון שהיא מרגישה שהשוק מעריך את המניות. כאשר חברה הולכת להיות פרטית, המניה שלה כבר לא זמינה למכירה דרך שווקים פתוחים.
לוח הזמנים של SEC 13E-3 והולך פרטי
חברות אקווטיות פרטיות לרוב ירכשו חברה נאבקת, יהפכו אותה לגוף פרטי, תארגן מחדש את מבנה ההון שלה ותנפיק מניות ברגע שיוכל לממש שוב רווח.
שתי שיטות שחברות אקווטיות פרטיות או אנשים חזקים לוקחים חברות פרטיות כוללות רכישה ממונפת (LBO) ורכישת ניהול (MBO). ב- LBO, חברה אחת תרכוש חברה אחרת המשתמשת בכמות משמעותית של כסף שאול, המכונה מינוף, בכדי לעמוד בעלות הרכישה. נכסי החברה הנרכשת משמשים לרוב כבטוחה להלוואות, יחד עם נכסי החברה הרוכשת. רכישות ממונפות מאפשרות לחברות לבצע רכישות גדולות יותר ממה שהן נהגו בדרך כלל מכיוון שאינן צריכות להתחייב הון רב לפני כן.
ברכישת ניהול או MBO, צוות הנהלה של החברה רוכש את הנכסים והתפעול של העסק שהם מנהלים. לרוב זה פונה למנהלים מקצועיים בגלל התגמולים הפוטנציאליים הגדולים יותר מלהיות בעלי העסק ולא עובדים.
