מהו שפינוף פטור ממס?
שפינוף נטול מס מתייחס לפעולה תאגידית שבה חברה הנסחרת בבורסה מסחררת את אחת היחידות העסקיות שלה כחברה חדשה לחלוטין ללא השלכות מס. סוג זה של עסקאות נחשב כ"פטור ממס "מכיוון שחברת האם עדיין מסוגלת לסלוק את העסק ממנו היא רוצה להיפרד, אך החברה אינה חלה במס רווח הון על ההחזקה, מה שהיה במקרה של מכירה מוחלטת של היחידה העסקית לחברה אחרת.
ניתן להבדיל זאת עם שפינוף חייב במס.
Takeaways מפתח
- שפינוף נטול מס הוא כאשר תאגיד מוצלח ומפריד בין חלק מעסקיו כישות עצמאית חדשה, אך ההפרדה אינה מחייבת את חברת האם לשלם מיסים. השיטה הראשונה לביצוע שפינוף ללא מס היא עבור ההורה. החברה שתפיץ מניות בספינוף החדש לבעלי המניות הקיימים ביחס ישיר לאינטרס ההון שלהם בהורה. השיטה השנייה היא שחברת האם תציע לבעלי המניות הקיימים את האפשרות להחליף את מניותיהם בחברת האם בשיעור שווה של המניות בחברת שפינוף.
כיצד פועלים שפינופים ללא מס
ספינוף מתרחש כאשר תאגיד אם מפריד חלק מעסקיו כדי ליצור חברה בת עסקית חדשה ומחלק מניות של הישות החדשה לבעלי המניות הנוכחיים שלה. אם תאגיד אם מחלק מניות של חברה בת לבעלי מניותיה, בדרך כלל החלוקה חייבת במס כדיבידנד לבעל המניות.
בנוסף, תאגיד האם ממוס על הרווח המובנה (הסכום שהנכס הרוויח) במלאי החברה הבת. סעיף 355 לקוד הפדיון הפנימי (IRC) מעניק פטור מכללי חלוקה אלה, ומאפשר לתאגיד לסובב או לחלק מניות של חברת בת בעסקה שהיא פטורה ממס הן לבעלי המניות והן לחברת האם.
בדרך כלל ישנן שתי דרכים בהן חברה יכולה לבצע שפינוף פטור ממס של יחידה עסקית. בשני המקרים החברה המנותקת או החברה הבת הופכת לתאגיד הנסחר בבעלות ציבורית שלה עם סמל טיקר משלה, דירקטוריון, צוות ניהול וכו '.
ראשית, חברה יכולה לבחור פשוט להפיץ את כל המניות (או לפחות 80%) של החברה המנותקת לבעלי המניות הקיימים על בסיס פרופורציה, במקום למכור על הסף את חברת הבת לאחר. לדוגמה, אם 3% מתאגיד ABC ו- ABC היו בבעלות משקיעים מסתובבים בתאגיד XYZ, הוא יקבל 3% מהנפקות המניות עבור XYZ.
שנית, חברה רשאית לבחור לבצע את הזרוע על ידי הנפקת הצעת חליפין לבעלי המניות הנוכחיים. בשיטה זו ניתנת לבעלי המניות הנוכחיים אפשרות להחליף מניות של חברת האם לתפקיד שווה במניות בחברה המנותקת או לשמור על עמדת המניות הקיימת שלה בחברת האם. בעלי המניות חופשיים לבחור באיזו חברה לדעתם היא מציעה את ההחזר על ההשקעה הפוטנציאלית הטובה ביותר בעתיד.
שיטה שנייה זו ליצירת שפינוף פטור ממס מכונה לעתים פיצול כדי להבדיל אותה מהשיטה הראשונה.
מסינוס לעומת שפינופים ללא מס
ההבדל בין שפינוף פטור ממס לבין שפינוף חייבים במס הוא שתוצאות של שפינוף חייבים במס אם ה"שפינוף "נעשה באמצעות מכירה מוחלטת של החברה הבת או חטיבה של חברת האם. חברה אחרת או אדם אחר עשויים לרכוש את החברה הבת או החטיבה או שהיא עשויה להימכר באמצעות הנפקה ציבורית ראשונית (IPO).
האופן בו חברת אם מבנה את הספינוף ומפרק את עצמה של חברה בת או חטיבה קובע אם הספינוף חייב במס או פטור ממס. מעמדו החייב במס של שפינוף מנוהל על ידי קוד הכנסות פנימיות (IRC) סעיף 355. מרבית שפינופים הם פטורים ממס ועומדים בדרישות סעיף 355 לפטור ממס מכיוון שהחברה האם ובעלי מניותיה אינם מכירים ברווחי הון חייבים במס.
בעוד שהאחריות הראשונה של חברה בקביעת אופן ניהול שפינוף היא המשך הכדאיות הפיננסית שלה, חובתה המשפטית המשנית היא לפעול לטובת בעלי המניות שלה. מכיוון שחברת האם ובעלי מניותיה עשויים להיות חייבים במס רווחי הון ניכרים אם השפינוף נחשב למס, הנטייה של החברות היא לבנות שפינוף כך שהוא יהיה פטור ממס.
ישנן מספר סיבות שונות לכך שחברה עשויה לרצות לסלק חברה או חטיבה בת, החל מהרעיון שהספינוף יכול להיות רווחי יותר כישות נפרדת לצורך לצורך סילוק החברה כדי להימנע מנושאים בנושא מונופולים. בסעיף 355 IRC יש דרישות מפורטות החורגות ממבנה השפינוף הבסיסי המתואר לעיל. שפינופים יכולים להיות די מורכבים, במיוחד אם מדובר בהעברת חוב. בעלי מניות עשויים במקרה זה לרצות לפנות לייעוץ משפטי בנוגע לתוצאות המס האפשריות של שפינוף מוצע.
