מהו כלל הכללים
תקנת SEC המחייבת להציע הצעה למכרז לכל המחזיקים באותה סוג של נייר ערך. כלל מחזיקי הכלל הוא חלק מכלל 14d-10 לחוק ניירות ערך משנת 1934, המפרט יחס שווה של בעלי אבטחה. כלל זה חשוב במיוחד במהלך הצעות השתלטות, תוך הבטחה כי לא ניתן להפנות הצעות מכרז שהציעה החברה הרוכשת רק לבעלי המניות בעד ההשתלטות.
הפסקת כלל הכללים
לדוגמה, אם חברת ABC הציעה הצעה לרכישת מניות בכיתה B שלה, יש לאפשר לכל בעלי הכיתה הזו להשתתף בקנייה. ה- SEC לא דורש מ- ABC להציע רכישה זו לבעלי המניות בשאר המעמדות שלה.
הסבר לכלל מחזיקי הכלל הוא כי התמורה המשולמת לכל בעלי האבטחה המוכרים את ניירות הערך שלהם צריכה להיות הגבוהה ביותר או "המחיר הטוב ביותר." זה נועד למנוע מכמה מחזיקי אבטחה לקבל מחיר נמוך יותר עבור ניירות הערך שלהם מאשר אחרים בהצעת רכש.
הצעת רכש היא כאשר משקיע מציע לקנות מניות מכל בעל מניות בחברה הנסחרת במחיר מסוים במועד מסוים. המשקיע מציע בדרך כלל מחיר גבוה יותר למניה מאשר מחיר המניה של החברה, מה שמקנה לבעלי המניות תמריץ גדול יותר למכור את מניותיהם. לדוגמה, העלות הנוכחית של מניה היא 10 דולר למניה. משקיע המבקש להשתלט על החברה מוציא הצעה למכרז בסך 12 דולר למניה בתנאי שהוא ירכוש לפחות 51% מהמניות.
כלל בעלי הכלל נועד ליישר את מגרש המשחקים עבור משקיעים קטנים יותר. בלעדיה, רוכש פוטנציאלי יכול לפנות למשקיעים מוסדיים לקנות את מניותיהם בפרמיה, ולהקפיא את המשקיעים הקטנים יותר.
כלל המחיר הטוב ביותר
כלל המחיר הטוב ביותר באותו קטע של קוד SEC עובד בצורה דומה. הוא קובע כי התמורה המוצעת לכל מחזיק אבטחה בהצעת רכש חייבת להיות שווה לתמורה הגבוהה ביותר ששולמה לכל מחזיק אבטחה אחר. כלל המחיר הטוב ביותר נועד לספק יחס שווה לכל בעלי ניירות הערך בהצעת רכש.
בדצמבר 2006 תוקן הכלל ל: "תמורה ששולמה לכל מחזיק אבטחה בגין ניירות ערך שנקבעו בהצעת הרכש היא התמורה הגבוהה ביותר ששולמה לכל מחזיק אבטחה אחר בגין ניירות ערך שהוצעו בהצעת הרכש." נמל בטוח הונהג בכלל להסדרי פיצויים שאושרו על ידי ועדת דירקטורים עצמאיים.
